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發佈日期:2013/04/29

證期局將檢討薪資報酬委員會制度




【法領域】
證券交易法第一四條之六


【背 景】
為落實公司治理、協助健全公司高階經理人考核及薪資報酬管理制度、完善公司治理結構,證券交易法在民國九十九年修正,股票在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣的公司依法應設置薪資報酬委員會。金管會在民國一○○年三月時已公布「股票上市或證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」。
金管會證期局為加強公司治理,將持續擴大實施獨立董事制度。對於不賺錢、董監事卻坐領高報酬的上市上櫃公司,將進一步研議檢討薪酬委員會制度,使其發揮功效。


【焦點檢視】
為落實公司治理、協助健全公司高階經理人考核及薪資報酬管理制度、完善公司治理結構,我國證券交易法於民國九十九年增訂第一四條之六,引進薪資報酬委員會制度,採取強制設置之立法模式,規定股票已於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣的公司依法均有設置薪資報酬委員會之義務。

一、薪資報酬委員會之功能與職權
薪資報酬委員會為董事會下所設之功能性委員會,其職責,依我國證券交易法第一四條之六規定,在於決定公司董事、監察人及經理人之薪資報酬、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。
設置薪資報酬委員會,可達到避免執行業務之董事自行決定自己之報酬、使薪資報酬決定之程序標準化與透明化之目的。
依金管會民國一○○年三月時公布之「股票上市或證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第七條規定可知,薪資報酬委員會之主要職權為:
(一)訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(二)定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

二、薪資報酬委員會之責任
證券交易法對於薪資報酬委員會之責任並未多加規定,而係規定於股票上市或證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法,該辦法第七條第一項明文規定,薪資報酬委員會應以善良管理人之注意,忠實履行其職權,並將所提建議提交董事會討論。
而薪資報酬委員會之成員與董事會間之關係,依前開職權辦法第四條之規定,適用委任關係,因此,仍有民法有關委任規定之適用。

三、薪資報酬委員會制度之檢討
(一)委員會成員之身分為何?
薪資報酬委員會之成員組成部分,證券交易法與上開職權辦法並未要求薪資報酬委員會成員是否需具有董事或獨立董事之身分,委員會之成員將有多種排列組合之可能性。且若委員會成員全部不具董事身分,如何將薪資報酬委員會視為董事會以下之功能性委員會。
(二)     薪酬委員會與審計委員會成員得否相互兼任?
證券交易法第一四條之四第二項規定,審計委員會應由全體獨立董事組成,此時若薪資報酬委員會成員中有獨立董事之成員時,即產生審計委員會中獨立董事成員必然兼任薪資報酬委員會成員之情形。


【必讀文獻】
1.郭大維,論董事報酬決定機制之建構──從最高法院九十八年度台上字第九三五號民事判決談起,月旦法學雜誌,198期,2011年11月,191-212頁。
2.蔡昌憲、陳乃瑜,內部控制制度、董事監督義務及薪資報酬委員會──評最高法院九十八年度台上字第一三○二號民事判決,月旦法學雜誌,203期,2012年4月,200-228頁。
3.陳俊仁,公司治理與董監事暨經理人薪資報酬決定權──薪資報酬委員會制度規範之商榷,月旦法學雜誌,207期,2012年8月,38-51頁。

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