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發佈日期：2023/05/18 |
法院於何種情形，方可就契約進行補充性解釋？
──最高法院一一一年度台上字第二○八三號判決
曾品傑主編、張岑伃彙編
概念索引：債總／契約
主旨
契約，乃當事人本其自主意思所為之法律行為，基於私法自治及契約自由原則，不僅為當事人紛爭之行為規範，亦係法院於訴訟之裁判規範。倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院應為闡明性解釋（單純性解釋），即依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（通觀契約全文）、歷史解釋（斟酌立約當時情形及其他一切資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值），並參酌交易習慣與衡量誠信原則，以檢視其解釋結果是否符合兩造間權利義務之公平正義，且應兼顧不能逸出契約最大可能之文義。又除非確認當事人於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應予訂定而漏未訂定，致無法完滿達成契約目的，出現契約漏洞之情形，方可進行補充性解釋（契約漏洞之填補），以尊重當事人自主決定契約內容之權利，避免任意侵入當事人私法自治之領域，創造當事人原有意思以外之條款。至法院認契約出現漏洞而為補充性解釋時，應斟酌締約過程、締約目的、契約類型、內容等關連事實，參考相關法規範及誠信原則予以填補。
相關法條
民法第98條
說明
一、爭點與選錄原因
（一）爭點說明
法院於何種情形，方可就契約進行補充性解釋？
（二）選錄原因
按基於私法自治及契約自由原則，法院於契約真義不明進行解釋時，原則上應尊重當事人自主決定契約內容之權利，以免侵入私法自治之領域。本判決闡明法院於例外時始得填補契約漏洞，並敘明其填補時之斟酌要素，殊值留意。
二、相關實務
最高法院110年度台上字第414號判決同樣指出，法院非於確認當事人於訂約時，就某終局發生之事項顯然應有所訂定而漏未訂定，致無法完滿達成契約目的時，方得進行補充性解釋以填補契約漏洞，詳如下列判決節錄：
「按契約乃當事人間在對等性之基礎下本其自主之意思、自我決定及自我拘束所成立之法律行為，基於私法自治及契約自由之原則，契約不僅在當事人之紛爭事實上作為當事人之行為規範，在訴訟中亦成為法院之裁判規範。因此，倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院固應為闡明性之解釋，即通觀契約全文，並斟酌立約當時之情形及其他一切證據資料，就文義上及理論上詳為推求，以探求當事人締約時之真意，俾作為判斷當事人間權利義務之依據，且非確認當事人於訂約時，關於某終局發生之事項，依契約計畫顯然應有所訂定而漏未訂定，致無法完滿達成契約目的而出現契約漏洞者，方可進行補充性之解釋，以示尊重當事人自主決定契約內容之權利，並避免任意侵入當事人私法自治之領域，創造當事人原有意思以外之條款。」 三、本案見解說明
本件涉及兩造訂有專賣店合約，嗣上訴人片面更新續約四店之店面租約，是否違反專賣店合約所定之基本義務，被上訴人得否據以終止系爭合約之問題。對此，最高法院表示，遍查系爭專賣店合約，似未就「契約所定基本義務」為明確定義，且兩造就經營A店行為，是否屬於違反專賣店合約所定之基本義務，爭執甚烈，事實審法院應釐清專賣店合約就上訴人之經營A店行為，被上訴人得否終止之情形，是否存在契約漏洞；倘屬契約漏洞，應如何填補等情。
選錄
（一）契約，乃當事人本其自主意思所為之法律行為，基於私法自治及契約自由原則，不僅為當事人紛爭之行為規範，亦係法院於訴訟之裁判規範。倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院應為闡明性解釋（單純性解釋），即依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（通觀契約全文）、歷史解釋（斟酌立約當時情形及其他一切資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值），並參酌交易習慣與衡量誠信原則，以檢視其解釋結果是否符合兩造間權利義務之公平正義，且應兼顧不能逸出契約最大可能之文義。又除非確認當事人於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應予訂定而漏未訂定，致無法完滿達成契約目的，出現契約漏洞之情形，方可進行補充性解釋（契約漏洞之填補），以尊重當事人自主決定契約內容之權利，避免任意侵入當事人私法自治之領域，創造當事人原有意思以外之條款。至法院認契約出現漏洞而為補充性解釋時，應斟酌締約過程、締約目的、契約類型、內容等關連事實，參考相關法規範及誠信原則予以填補。
（二）依專賣店合約第7條第2項第2款約定，關於整體或單一專賣店，一方在他方未依約履行或以其他方式違反「契約所定基本義務」時，可經由通知終止之意思表示及說明理由而提前終止；上訴人之經營A店行為，違反專賣店合約所定之基本義務等節，雖為原審所認定。然遍查專賣店合約，似無「契約所定基本義務」之明確定義，且兩造就經營A店行為，是否屬於違反專賣店合約所定之基本義務，爭執甚烈，則該基本義務之內容及範圍顯已發生疑義，應為闡明性解釋予以釐清，方能為事實認定之前提。上訴人就此主張：從專賣店合約之結構與條款名稱，得推知兩造真意僅該合約第3條臚列內容為上訴人之基本義務，專賣店合約第7條第1項、第3項關於「契約期限延長應經雙方書面同意」，僅為契約期限約定，不涉及專賣店合約所定基本義務之違反等情，並提出專家證人法律意見書、外國法院判決為據（分見原審卷㈠269至270、273至307頁，卷㈢320、432至433、455至486頁），是否全無足取？影響上開契約解釋之結果，自應審認判斷。惟原判決並未說明其不可採之理由，且未認定專賣店合約所定基本義務之內容及範圍，逕謂經營A店行為違反該合約所定之基本義務，除有適用解釋契約之論理法則不當外，並屬不備理由。 （三）除B店因租約終止日後附載「autorenew」文字，可自動更新毋庸經兩造以書面明示同意延長外，其餘均定有確定期限，倘僅由上訴人自行與專賣店之店面出租人為更新、續訂或重訂租約，不生延長該專賣店合約期限之效力等情，既為原審所認定。審諸專賣店合約第7條第3項中段「個別專賣店契約到期或終止時，專賣店合約就其餘專賣店仍有效」之約定（見原判決23頁7至8列），及同條第1項所訂「本契約有效期間為自本契約簽署日起，個別專賣店至如附件A所示個別專賣店租約之最後1日終止，本契約整體之終止日為最後1家專賣店租約之最後1日」（見原判決12頁5至8列）內容，參互觀之，似見於A店（個別專賣店）契約到期或終止時，僅發生該2店之契約期間屆至，專賣店合約就其餘專賣店仍有效。如果無訛，則上訴人經營A店行為，是否即構成被上訴人得依專賣店合約第7條第2項第2款約定終止專賣店合約之事由？如此解釋結果是否逸出該合約最大可能之文義？專賣店合約就上訴人之經營A店行為，被上訴人得否終止之情形，有無契約漏洞存在？倘屬契約漏洞，應如何填補始符公平誠信？攸關系爭終止是否發生專賣店合約終止之效力，並涉及上訴人各項請求有無理由之認定，均應分別依上開說明予以推闡細究。原審見未及此，僅以經營A店行為之契約違反態樣，尤重於有礙契約目的達成之附隨義務違反，即認被上訴人得以系爭終止專賣店合約，進而為不利上訴人之判斷，亦違反契約解釋原則及論理法則。 |
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