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發佈日期：2023/06/21 |
公司負責人違反法令致公司受有損害，該公司股份之經濟價值因而減損者，其股東得否依公司法第23條規定請求公司與其負責人連帶賠償？
──最高法院一一一年度台上字第一一四五號判決
曾品傑主編、張岑伃彙編
概念索引：公司法／公司負責人
主旨
按公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。公司法第23條第2項定有明文。依此規定，公司與其負責人同為對「他人」負損害賠償責任之主體，是此所謂「致他人受有損害」，解釋上應不包括公司本身所受之損害。準此，公司負責人違反法令致公司受有損害，該公司股份之經濟價值因而減損者，其股東自亦不得以受有間接損害為由，逕依前開規定請求公司與其負責人連帶賠償。
相關法條
公司法第23條
說明
一、爭點與選錄原因
（一）爭點說明
公司負責人違反法令致公司受有損害，該公司股份之經濟價值因而減損者，其股東得否依公司法第23條規定請求公司與其負責人連帶賠償？
（二）選錄原因
法人乃法律上擬制之人格，其一切事務必須依靠其代表人或受僱人行使職權或執行職務始得為之，故其侵權行為損害賠償責任之成立，係於其董事或其他有代表權人，因執行職務所加於他人之損害，或法人之受僱人因執行職務，不法侵害他人之權利時，始與各該行為人連帶負賠償之責任（臺灣高等法院110年度上易字第398號判決意旨參照）。本判決並闡釋公司法第23條所謂「致他人受有損害」，解釋上應不包括公司本身所受之損害。準此，公司負責人違反法令致公司受有損害，該公司股份之經濟價值因而減損者，其股東無從依上開規定請求公司與其負責人連帶賠償。
二、相關實務
最高法院107年度台上字第1498號判決表示，受害人併依民法第28條及公司法第23條第2項規定請求公司負責人與公司連帶賠償時，公司法第23條之請求權時效應有民法第197條規定之適用，詳如下列判決節錄：
「按公司法第23條第2項規定公司負責人執行公司業務，如有違反法令致他人受有損害時，應與公司對他人負連帶賠償之責。對公司負責人就其違反法令之行為課與應與公司負連帶賠償責任之義務，其立法目的係因公司負責人於執行業務時，有遵守法令之必要，苟違反法令，自應負責，公司為業務上權利義務主體，既享權利，即應負其義務，故連帶負責，以予受害人相當保障。次按我國採民商法合一之立法政策，除就性質不宜合併者，另行制頒單行法，以為相關商事事件之優先適用外，特別商事法規未規定，而與商事法之性質相容者，仍有民法相關規定之適用。依上說明，若公司負責人執行公司業務，違反法令致他人受有損害，公司依民法第28條規定應負侵權行為損害賠償責任者，既應適用民法第197條第1項2年時效之規定，受害人併依公司法第23條第2項規定請求公司負責人與公司連帶賠償時，因責任發生之原因事實乃侵權行為性質，且公司法就此損害賠償請求權並無時效期間之特別規定，而民法第197條第1項侵權行為損害賠償請求權消滅時效2年之規定，復無違商事法之性質，自仍有該項規定之適用。」 三、本案見解說明
本件涉及上訴人為系爭公司董事長，其擅自出售公司所有房地並將得款匯入其個人帳戶，被上訴人得否以系爭公司股東身分，依公司法第23條第2項規定請求上訴人賠償之問題。對此，最高法院揭示，股東非屬公司法第23條第2項所稱「他人」，故被上訴人不得以其所持股份之經濟價值減損，受有間接損害為由，依上開規定，請求上訴人賠償。
選錄
按公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。公司法第23條第2項定有明文。依此規定，公司與其負責人同為對「他人」負損害賠償責任之主體，是此所謂「致他人受有損害」，解釋上應不包括公司本身所受之損害。準此，公司負責人違反法令致公司受有損害，該公司股份之經濟價值因而減損者，其股東自亦不得以受有間接損害為由，逕依前開規定請求公司與其負責人連帶賠償。查被上訴人為A公司之股東，持有股份數為1,000股，上訴人為A公司董事長，其於107年3月2日擅自出售該公司所有之系爭房地，扣除相關稅金、費用後實際得款5,897萬5,271元，均匯入其個人帳戶自行支配使用，已侵害A公司之財產權，為原審所認定之事實。果爾，就A公司所受前開損害，被上訴人尚不得以其所持系爭1,000股股份之經濟價值減損，受有間接損害為由，逕依公司法第23條第2項規定，請求上訴人賠償。原審見未及此，遽認被上人就系爭1,000股股份之經濟價值減損655萬2,808元，得依公司法第23條第2項規定請求上訴人賠償，爰為上訴人不利之判決，自有可議。上訴論旨，指摘原判決前開部分違背法令，求予廢棄，非無理由。
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