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發佈日期：2020/05/08 |
家族企業傳承與閉鎖性公司章程的規劃
近兩年，企業創辦人為防止將來家族成員結合外人爭奪經營權，因此成立閉鎖性股份有限公司，以鞏固家族在企業的經營權。其中有家族成員轉讓個人持有的A企業股抵充出資，先後成立兩家非閉鎖性的股份有限公司──「B股份有限公司」及「C股份有限公司」，再讓兩家公司合併，存續的「C股份有限公司」又變更公司名稱為「D股份有限公司」，並嗣後辦理變更登記為閉鎖性股份有限公司，過程堪稱曲折。此案例因媒體持續報導相關消息，掀起民間成立閉鎖性股份有限公司傳承家族企業的風潮。
智勝學院於近年來推出一系列家族企業傳承工具的相關講座，並於2020年2月26日由陳連順老師講授「閉鎖性股份有限公司家族傳承的章程規劃」主題，頗受好評。陳老師提供精心撰寫的教材，配合PPT，生動講解經主管機關審核通過的章程範例，並對不同的第一代企業主透過會計師所規劃的不同章程內容說明其差異，供學習者比較參考。
閉鎖性股份有限公司有股東50人的限制，當家族成員日益增多，如何輕易解決人數上限的問題？如何在章程中限制股份轉讓，以防止外人取得股權，甚至避免外人透過強制執行取得股權？講座中均提供有效的章程記載範例，學員可直接運用於為企業主規劃章程的業務中。閉鎖性股份有限公司的股權不會過度分散，又可投資上巿（櫃）公司成為控股公司，家族成員藉由成立閉鎖性股份有限公司以鞏固其於A企業的經營權，即是經典範例。
雖然目前經濟部工商網站揭示的資訊，股份有限公司尚未發行特別股，但目前民間的主流趨勢，特別股的發行才是閉鎖性股份有限公司作為家族企業傳承工具的最重要環節。一般而言，閉鎖性股份有限公司能讓企業自治更有彈性，且能鞏固家族企業的經營權。閉鎖性股份有限公司發行複數表決權股的特色是「管理權」與「現金流量權」可以分離，例如透過特別股的設計，讓有管理長才的下一代取得經營權（複數表決權特別股或其他特別股），未接班的家族成員可以享受優渥的利潤分派（無表決權的特別股）。
陳老師在講座中，就家族成員以個人持有的上市（櫃）公司股票（例如，甲夫妻及兩個兒子持有的A企業股票）抵充出資成立閉鎖性股份有限公司，股票出資所能抵充的數額、核給的股數（包含普通股及特別股），以真實的章程案例提供表格，並區分兩種以上特別股內容，說明掌權的第一代企業主所決定的章程之異同，頗具參考價值。
本講座的授課講義並附上一份綜合三份不同公司章程所歸納整理的模擬公司章程，方便學員參閱。講座中，陳老師並強調家族企業傳承欲綿延不絕，必須搭配家族憲法（或稱家族憲章）的制定，如德國默克家族、香港李錦記家族都是最佳代表，而這也是各個家族企業應該思考的重大課題。
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