壹、前　言

關於公司簿冊之查閱，公司法僅於第210條第2項前項規定：「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製」；第218條第1項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告」；及第245條第1項規定：「繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄」，即股東、公司之債權人、監察人及檢查人有查閱簿冊之權，公司法並無董事得請求查閱、抄錄或複製公司簿冊文件之明文規定。然而，董事為股份有限公司之負責人，受委任執行職務，如因執行業務之合理目的需要，為善盡董事忠實義務及注意義務，有無請求查閱抄錄公司帳簿表冊之權利？臺灣高等法院113年度上字第909號民事判決 對此提出異於最高法院裁判意旨之見解，值得探討，本文說明如下。

貳、案例事實

A公司為家族企業，原告甲自2020年間起擔任A公司之董事，惟自本件起訴以來均非A公司之股東。甲主張A公司自106年度起有稅後淨損，突又暴增之非正常營運現象，其曾就A公司109年度、110年度財務決算報表，於董事會中持保留意見；A公司之監察人亦不同意就A公司之109年度財務決算報表出具承認報告書；A公司曾因違反商業會計法第5條，於2022年2月間遭主管機關裁罰；A公司曾與侵占公司財產之負責人乙和解，但乙是否確實履行和解條件不明；及依A公司歷年之董事會、股東會會議紀錄內容，均未見A公司於會議中提出會計帳簿、商業憑證等，供董事查閱、抄錄或複製，為查明A公司負責人乙有無侵害公司情事及公司營收驟減、驟增之原因，類推適用公司法第210條第2項或第218條之規定，請求法院命A公司將101年度至111年度之會計帳簿、商業會計憑證供甲查閱、抄錄或複製。臺灣士林地方法院112年度訴字第660號民事判決甲勝訴，A公司不服提起上訴，臺灣高等法院113年度上字第909號民事判決廢棄一審判決並駁回甲之請求。

參、本案爭點

股份有限公司之董事係受委任執行公司事務之人，若缺乏應有之資訊，恐無法就公司經營做成適當之判斷及決策，而公司法僅在第210條第2項、第218條及第245條規定公司之股東、債權人、監察人及檢查人得請求查閱公司簿冊，對董事有無查閱公司簿冊權，並無明文。在公司法無明文規定之情形下，董事有無簿冊查閱權為本案主要爭點之所在。

肆、判決評析

一、原告主張

原告甲主張A公司之營運有連年稅後淨利虧損卻又於某年暴增之情形，其負責人曾犯侵占罪，A公司雖與乙和解，但乙是否履行和解條件不明，A公司之監察人不同意就2020年財務決算表出具承認報告書，且A公司歷年之董事會、股東會均未於會議中提出會計帳簿、商業憑證等供董事查閱，甲無從確認A公司之財務報表等決算表冊是否正確。甲既為A公司之董事，為查明前董事長乙有無侵害A公司權益，了解A公司營收驟減、驟增之原因，非查閱、核對帳簿憑證無法確認A公司財報是否正確，基於董事職權行使及內部監察權所生董事之資訊請求權，類推適用公司法第210條第2項或第218條第1項規定，應有請求查閱A公司簿冊之權。

二、被告主張

依公司法第210、218、245條規定，僅股東、公司債權人、監察人、檢查人有查閱簿冊權，董事並不具此權限。且依公司法第228條規定，董事會於每會計年度終了，應編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補議案等，於股東常會開會30日前交監察人查核，故董事僅於執行該職務時有核對簿冊之權限，於董事會決議通過相關簿冊後，董事之內部查核職務即已終了，不得再請求查閱相關簿冊。又2017年12月行政院會通過公司法第193條之1修正草案，雖新增股份有限公司董事查閱簿冊文件之權，但該草案嗣未經立法院通過，顯見股份有限公司董事無查閱簿冊權，係立法選擇而非疏漏，無類推適用公司法第210條或第218條之餘地......（閱讀全文請參考月旦知識庫）

全文刊登於月旦會計實務研究，第98期：反避稅風險管理：移轉訂價與非常規交易審查　 訂閱優惠