2017年年底的香港，除了準備迎接新年的到來氛圍外，在資本市場也彌漫著一股特殊的氣息。隨著《新興及創新產業公司上市制度》的諮詢文件於2018年2月23日發布，更引發市場觀察家與投資人的關注。為做大證券資本市場並鞏固競爭優勢，香港交易所在這份關於「同股不同權」上市的諮詢文件中提出了許多的鬆綁規定，市場諮詢時間為一個月，預期最快在2018年4月底便可定案。屆時有意透過「同股不同權」模式上市的公司，即可向港交所提出上市查詢，此為港交所近三十年來的重大突破。

伴隨此項消息而出的，是眾所周知的「小米」有可能最快在6至7月份於香港上市，成為首批在港上市的同股不同權企業。坊間消息指出，小米已委聘高盛、摩根士丹利及中信證券為保薦人，安排赴港上市之事宜，初步集資額將逾100億美元（約780億港元）。相較於此，2013年7月23日在市場上便風聞阿里巴巴有意赴港上市，預計10月份掛牌。隨後，阿里巴巴方面也透露香港是其IPO的首選地點。然因阿里巴巴集團董事局主席馬雲拋出「合夥人治理制度」，希望保證上市後對公司的控制權，因此外界也將此等合夥人制度解讀為雙重股權結構。承上所述，香港交易所《上市規則》第8.11條原則上不允許發行不成合理比例的股份，此亦貫徹港交所一向堅持的「所有股東應得到平等對待」之理念。其後，雙方均未妥協且協商未果，嗣後，阿里巴巴棄港赴美，於2014年9月19日在紐約證券交易所上市。在約莫兩個半小時的十輪詢價後，以92.7美元開盤，較68美元的發行價上漲36.3%，以93.89美元作收，上市首日大漲38.07%，以該收盤價計算之市值達到2,314億美元，成為繼Apple、Google及微軟之後的全球第四大市值科技公司，更是僅次於Google的全球第二大市值互聯網公司。

從阿里巴巴到小米，香港交易所受到多方面的質疑，也進行了多次的市場諮詢與考察，基於《建議設立創新版框架諮詢文件》的回應意見與香港證監會的討論，香港交易所旗下的聯交所於2017年12月所發布的《建議設立創新版的諮詢總結》中決定拓寬現行的上市制度，亦即在《上市規則》中增訂二章，在作出適當揭露與制定保障措施的前提下，容許「未能通過財務資格測試的生物科技公司」以及「擁有不同投票權架構（雙重股權架構）的創新產業及高增長發行人」在港上市；同時也建議修訂海外公司的《上市規則》，設立新的第二上市渠道，吸引在符合資格交易所已進行第一上市的企業赴港上市。

同股不同權的雙重股權架構（Dual-Class Share Structure）對於企業的穩定與所有者權益的維持有其助益，但是否衝擊公司治理的基本精神，這應該是觀察的重點所在。然而，天平的兩端要如何保持平衡，本不容易，在資本市場尤其困難。對於此等架構應如何取捨，甚至如何強化投資人保障，都應該是吾人與主管機關應提前思考的問題，不論是否立即採納。（關於香港雙重股權架構上市制度之分析，請參閱月旦會計實務研究第三期之《招財貓該舉左手還是右手？──談2018年香港上市規則修訂對雙重股權架構公司之影響》。）

知識庫

• 朱德芳，雙層股權結構之分析——以上市櫃公司為核心，月旦法學雜誌，274期，2018年3月。
• 周韶龍，美國法上的雙層融資結構及其借鑒，金融法苑，90期，2015年5月。
• 方嘉麟、林郁馨，複數表決權股之立法政策分析——以臺灣及香港為例，月旦民商法雜誌，52期，2016年6月。
• 马一，股權稀釋過程中公司控制權保持：法律途徑與邊界——以雙層股權結構和馬雲「中國合伙人制」為研究對象，中外法学，26卷3期，2014年6月。
• 李智仁，招財貓該舉左手還是右手？──談2018年香港上市規則修訂對雙重股權架構公司之影響，月旦會計實務研究，第3期，2018年3月。

影音館

• 香港企業管治實務及運作

書籍

• 周開國，香港股票市場的微觀結構研究。
• 曾宛如，公司法制基礎理論之再建構。
• 當前公司與證券法制新趨勢──賴英照講座教授七秩華誕祝賀論文集。