王儷真
- 常在法律事務所資深顧問
張仲宇
- 常在法律事務所律師
壹、前 言
「我不在上班的路上，我在太極拱門看日出」，這不只是你我在上班途中可能有的嚮往，更是朱銘美術館與東吳大學合作，於2021年8月發表的NFT創作。或許，比起看日出，幫你的電玩角色換上Balenciaga或LV最新限量聯名系列服飾配件，或是看YouTube的謎因（meme）影片或迷因圖，更能幫你紓壓。又或許，蒐集交易NBA數位球員卡或將你的創作數位化後於平臺上買賣交易才是你的興趣。不論如何，NFT已經以各種形式存在我們的休閒、娛樂、藝術及運動日常，無論我們有沒有意識到。所以，NFT是什麼？它的法律性質又是什麼？它可能受到的監管又是什麼？當IBM於2021年4月開始計劃將專利NFT化時，當NFT乙太坊上2021年上半年的市場交易量已高達25億美元時，我們知道，這些問題已經值得法律、會計專業人員的密切關注。
貳、簡 介
NFT（Non-Fungible Token），中文一般稱為「非同質化代幣」。如同比特幣或其他的加密貨幣，NFT同樣運用區塊鏈技術，但NFT與比特幣的關鍵差異為每個單位的價值及功能是否可以互換，亦即是否「同質化」。舉例而言，現鈔與黃金即為同質化物品，在借貸交易中，出借者不會要求歸還同一張鈔票或同一塊黃金，這是因為其價值以及功能是可以互換的，這樣的特徵在交換媒介上一如法定貨幣不可或缺，因為它可以實現自由交換與促進流通。然而，這對於那些旨在成為獨一無二的收藏品或藝術品而言，並不是一個優點。正是在這樣的背景下， NFT應運而生，它不僅擁有類似比特幣的不可竄改性，每一個NFT上也都擁有一個唯一的記號，確保每一個NFT都獨一無二、不可混同。
參、NFT的應用
基於前述的不可竄改性以及非同質化特性，NFT可以將數位資產轉化爲獨一無二的代幣。如前言所述，許多網路遊戲中的服裝、配件或外觀其實早已形成自身的交易市場，因此使用區塊鏈對這些遊戲中的數位資產進行代幣化，並將這些服裝、配件或外觀以NFT的形式發行可以進一步減少交易成本。又如佳士得於2021年3月以將近6,940萬美元的高價拍賣了藝術家Beeple所創作的NFT數位拼貼畫作《Everydays: The First 5000 Days》，即是以NFT的形式發行數位藝術品的著名例子。
除了虛擬世界中的純數位資產外，利用區塊鏈技術也可以將現實世界中的資產進行代幣化發行。舉例而言，現實生活中的收藏品亦可以製作為一枚非同質化代幣，而該枚代幣上所儲存的訊息即如同該收藏品的所有權證明，並可於收藏品交易時一併移轉予買受人，使買受人可以由該枚代幣確認歷任的買家與最初的發行人，以降低交易中的認證成本。而所謂現實生活中的資產，也不限於有形資產，無形資產如智慧財產權亦得以NFT形式發行，如近來IBM和IPwe即計劃藉助NFT的特性，將旗下專利權以NFT方式發行，以創造區塊鏈上的智慧財產權交易市場。
不僅如此，NFT的所有人更可以透過碎片化（Fractionalization）的方法，將NFT分成上千甚至上億份的碎片化代幣（Fractionalized NFTs, F-NFT）出售，使某些價格高昂的NFT可以透過碎片化的方式接觸到更多使用者，如狗狗迷因圖（Doge meme）的NFT於2021年6月以400萬美元售出後，現在已碎分為170億個碎片化代幣，估值更高達2.2億美元。
除了上述所舉的例子，NFT因其不可竄改、追本溯源、非同質化的特性，具備了降低交易成本、擴大市場基數以及提高流動性等足以解決目前市場痛點的無限潛力，因此在可見的未來，五花八門的NFT應用將不足為奇。
肆、NFT的法律性質以及監管
誠然，在法律上為NFT定性為民法上之物、權利或無體財產權確實有其實益（如解決強制執行或滅失之問題），惟如上所述，NFT僅為運用區塊鏈技術、並且具備獨一無二特性代幣的總稱，不同的運用場域將導致其具備不同的特性。舉例而言，前揭提及的數位拼貼畫作《Everydays: The First 5000 Days》，無疑擁有智慧財產權的特性（例如美術著作之原創性），然而IBM將旗下智慧財產權以NFT方式授權方式發行之NFT，視其授權之專屬與否，性質上亦可能解釋為債權或物權 ，因此，為NFT此類代幣賦予一個傳統的民法定性必須謹慎地建立在個案事實之上，而非概括為全部的NFT強行分門別類。
儘管應用仍然在發展、定性仍然模糊，但高度熱絡的市場無可避免地引起了全球監管機關的注意，例如日本金融廳（Financial Services Agency, FSA）已表達為NFT創建監管框架的必要性。而我國金管會亦於2021年7月1日起施行「虛擬通貨平台及交易業務事業防制洗錢及打擊資恐辦法」。有鑑於此，NFT產品在我國是否屬於有價證券或虛擬通貨之問題，將直接影響金管會對於NFT的監管態度，實值探求......（閱讀全文請參考月旦會計實務研究或月旦知識庫）
全文刊登於月旦會計實務研究，第49期：企業IPO不可不知的相關議題 訂閱優惠
