【函令分類】

公司法

【函令字號】

經濟部103年10月21日經商字 第10302345190號函

【函令內容】

一、有關公司股份之拋棄，公司法尚無明文規範，似引用民法拋棄之法理（前司法行政部64年6月17日臺64函參字第05196號函參照）。股份之拋棄應由股東向公司為拋棄之意思表示。又股東如將其拋棄股份之意思表示送達發行公司之登記地址時，其拋棄股份之意思表示即已發生效力（本部102年1月7日以經商字第10102446370號函參照）。

二、按有限公司資本總額雖以股東出資額計算，惟公司法並未明文排除有限公司出資額不得拋棄。查本部102年1月7日經商字第10102446370號函之緣起雖是處理股份有限公司股東拋棄事宜，但其函旨對有限公司仍有適用，且有限公司股東仍得拋棄其出資額（本部94年4月15日經商字第09402045670號函併請參考）。

【函令析要】

一、前　言

依公司法第111條規定，有限公司股東出資之轉讓設有應取得其他股東表決權至少過半數之同意；又依公司法第113條第2項準用第79條規定，除經章程另有規定或經股東決議另行選任清算人外，有限公司清算人原則上應由全體股東擔任之，是全體股東均為有限公司之法定清算人。況且實務上常有有限公司之股東僅係因繼承或其他原因偶然取得有限公司之出資額，或因與其個人投資理念、與他股東相處不睦而想要提早退場，或為免在公司之解散清算程序承擔清算人責任（如稅捐稽徵法第24條第3項賦予主管機關針對欠稅、罰鍰達一定金額之營利事業負責人得予限制出境之處分），若得藉拋棄其出資額之方式緩解其將來擔任清算人之責任，亦不失為解套之方法。

二、經濟部認定有限公司股東得自由拋棄出資額

經濟部於103年10月21日經商字第10302345190號函明白指出，公司法並未限制股份有限公司之股東不得拋棄其股份，且經該部作成2013年1月7日以經商字第10102446370號函釋明在案；又公司法亦未限制有限公司之股東不得拋棄其出資額，故經濟部援引前述函文之法理，肯認有限公司之股東得自由拋棄其出資額，股東僅需將其拋棄出資額之意思表示送達該公司之登記地址時即生拋棄出資額之效力，不需取得其他股東之同意......（閱讀全文請參考月旦會計實務研究或月旦知識庫）

全文刊登於月旦會計實務研究，第87期：虛擬貨幣會計、租稅及相關犯罪趨勢　 訂閱優惠