報告人:朱德芳  政治大學法學院 教授

發表日期:2020/1/22(三)

講座名稱:關係人交易規範──兼論公司法第206條修正後之適用

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內容簡介

主講人

朱德芳 │ 政治大學法學院教授


  第206條第3項增定「董事之配偶、二親等內血親,或與董事有控制從屬關係之公司」為董事利害關係人之當然範圍,一改目前法院判決所採取之限縮解釋,將利益衝突之範圍延伸至間接利害關係的情況。此一修正對於強化我國利益衝突交易之規範與公司治理必定有所助益。

  然本條之適用也存有不少有待解決的問題。例如董事利益衝突說明義務之方式與內容、董事利益衝突交易之決策機關與表決權迴避、控制公司與從屬公司間之交易,以及一人公司與實質董事於本條項之適用,以及公司利益衝突交易管理機制之建立與董事監督義務等議題。

  本講座除將分析前述問題的可能處理方式,也將參酌國內外法規與實務情況,提出適合我國的關係人交易管理的最佳實務做法。 本次講座除將分析前述問題的可能處理方式,也將參酌國內外法規與實務情況,提出適合我國的關係人交易管理的最佳實務做法。

【大  綱】

  • 公司法第206條之修正與公司負責人之忠實義務
  • 關係人之範圍:公司法、證交法、財報編製準則、IAS 24之比較
  • 關係人之辨識
    (1)董事:說明義務
    (2)公司:審慎查核、關係人資料庫、實質受益人資訊
  • 關係人交易之程序
    (1)決策單位:董事會或經理人?
    (2)說明義務:方式與內容
    (3)表決權迴避:應迴避與可以不迴避之情況
  • 第206條於一人公司、影子董事、關係企業間之適用
  • 董事注意義務與商業判斷法則(BJR)之適用
  • 違反之法律效果與相關人士可能的法律責任
  • 上市櫃公司關係人交易管理最佳實務建議


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