薪酬委員會之功能與成效

【法領域】證券交易法第一四條之六

【背　景】

中華公司治理協會於十一月三十日舉辦「二○一二高峰論壇──提升董事專業，強化公司治理」以「成功的薪酬委員會對企業經營的意義」為題進行演講。亞洲公司治理協會主席指出，這兩年亞洲各國包含臺灣、香港、新加坡等，對薪酬委員會的功能與推展，各有許多討論與議題。其中，如何能讓薪酬委員會更有成效？關此，該協會主席認為，須先定義何謂「有效」？從監理機關的角度來看，資訊揭露的更完整，或是委員會成員如何選出等說明的更詳細就算有效。而其認為，薪酬委員會的功能不只是單純判斷薪酬是否合理的單位，應該將薪酬委員會的責任、任務、功能規範得更為詳盡、多元。例如薪酬委員會應肩負起企業人才培訓以及整體薪酬制度的規劃，薪資水準要能吸引優秀人才，避免人才流失。

【焦點檢視】

民國九十九年十一月二十四日增訂證券交易法第一四條之六，立法目的係為了阻止當公司連續虧損時，董事、監察人酬金總額仍大幅度地增加之弊端，因而強制公開發行股票之公司，董事會應設置薪資報酬委員會。然而薪資報酬委員會於我國法下享有之權利為何，實為能否彰顯並落實證券交易法第一四條之六規定立法目的之關鍵。

一、基本原則
在設立薪酬委員會之後，所有須經董事會決議之薪酬事項，都須經薪酬委員會就「總額」與「制度」覆核之程序，董事會核准後再由授權主管依制度執行個人薪酬與分配之內容。

二、我國薪酬委員會職權之相關規範
考「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」（以下簡稱「辦法」）第三條第一項第二款規定，上市（櫃）公司應訂定之「薪資報酬委員會組織規程」內容應記載「薪資報酬委員會之職權」。辦法第七條第一項規定：「薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。」同條第二項規定行使職權之原則：「薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性。二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃2納之行為。三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。」

三、我國薪酬委員會之組成
（於「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」中，就薪酬委員會成員資格之要求有二：一為「專業資格」要求；一為「獨立性」之要求。然而依據我國證券交易法第一四條之二規定，並未強制所有公開發行公司設置獨立董事，導致未設有獨立董事之公開發行公司於該辦法第六條第五項三年過渡期間經過後，公司之董事將因該辦法第六條第一項第二款之規定，不得擔任薪酬委員會之成員，又無符合該款但書之獨立董事，其薪酬委員會組成成員之選擇僅剩下具備「專業資格」與「獨立性」要件之外部人，對公司各部門的需求、業務內容欠缺相當之瞭解，難以期待其為合理之薪酬評估。

四、結語
雖然證券交易法第一四條之六之規定乃因應「肥貓」問題所增訂之相應規範，惟不應僅以此為設置薪酬委員會之最終目的，實應以「建立合理之薪酬制度」為其設置目標，以利公司長期之發展，方能落實保障社會大眾投資人之利益與公司治理之目標。

【必讀文獻】

1.林國全，從強制設置薪酬委員會談起，月旦法學雜誌，202期，2012年3月，22-37頁。
2.謝易宏，薪甘勤願──簡介美國「薪酬委員會」，月旦民商法雜誌，26期，2009年12月，144-170頁。