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發佈日期:2017/08/28
公開發行公司董事利益迴避

【背景】
  某公開發行公司董事長為母公司代表人董事,因於董事會通過為母公司新增背書保證6億元,然其未於當次董事會說明其利害關係,且討論及表決時未予迴避,並代理其他董事行使表決權,而在該次董事會議事錄也未敘明涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容說明、應迴避或不迴避理由、迴避情形等,遭金管會以違反證交法罰鍰24萬元。

【焦點檢視】
  本案涉及公開發行公司董事會討論事項利益迴避之問題,按證券交易法第178條第1項第7款規定:「有下列情事之一者,處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰:七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公告之規定,……。」及同法第179條第1項規定:「法人違反本法之規定者,依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。」
  因該董事長為母公司之代表人董事,倘董事會議案與母公司有利害關係時,依公開發行公司董事會議事辦法第16條第1項規定,應說明與其代表之法人有利害關係之重要內容,且於有害公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。而除該董事長未說明外,董事會議事錄亦未詳實記載議事辦法第17條第1項規定之內容,故董事長及該公開發行公司,均違反證券交易法規定。
 
【關鍵字】
公開發行公司、法人代表人董事、董事會、利害關係
 
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