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發佈日期:2018/02/10
不是不報,時候未到──論持股申報

【法領域】

證券交易法第22條之2、第25條

【關鍵詞】


【背 景】

  某上市公司為品牌手機鏡頭主要供應商之一,鏡頭規格隨大光圈、變焦等技術演進,不斷往上推進,只是在塑膠鏡頭產業中,工序繁多,良率就成為獲利關鍵,近年因良率改善轉虧為盈,公司股價從2016年不到50元,到2017年9月已經漲到快600元,這段期間,公司董事長每天以賣不超過9張的方式在集中市場賣股票,累計至2017年8月,已賣股1,232張,法人初估入帳金額超過3億元。

【焦點檢視】

一、持股申報之內部人範圍

  為防範公司內部人藉由轉讓持股炒作股票或進行內線交易而損及投資人權益,因此,證券交易法對於易於知悉公司內部消息之內部人,課予申報持股之義務,以維護證券市場交易秩序及交易之公平性。而須申報持股之內部人範圍,依證券交易法第22條之2第1項規定及第25條第1項規定,為董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額10%之大股東,且為免內部人本人利用一定親屬關係或一定關係之人持有股票,內部人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者,均屬內部人範圍。

二、事前申報

  所謂事前申報,係指內部人轉讓持股前,應先向主管機關申報,且轉讓持股須符合證券交易法第22條之2第1項規定所列三種方式:

(一)轉讓予非特定人

  內部人依證券交易法第22條之2第1項第1款規定,向非特定人轉讓持股,屬於再次發行,而據主管機關函令,其應準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」有關公開招募之規定,於向主管機關申報生效後為之。

(二)在集中交易市場或證券商

  營業處所為之內部人在集中交易市場或證券商營業處所轉讓股票,依證券交易法第22條之2第1項第2款規定,應符合主管機關所定之持有期間,及每一交易日得轉讓數量比例。亦即,依主管機關現行規定,內部人自取得內部人身分6個月後,始得轉讓持股,而每日可轉讓股數之比例原則上為下列兩種情形:1.公司已發行股份總數在3千萬股以下者,按2‰計算;超過3千萬股之部分,按1‰計算;2.申報日之前十個營業日,該股票在集中或櫃檯買賣交易市場平均每日成交量之5%。惟本款但書規定倘內部人每一交易日轉讓股數未超過1萬股,免予申報。

(三)轉讓予特定人

  倘內部人欲轉讓持股予特定人,依證券交易法第22條之2第1項第3款規定,應於申報日起3日內為之,非3日後始得轉讓,而關於特定人之範圍,主管機關多有函令詳細解釋條件及限制。並應注意者,特定人受讓內部人股票後,如一年內欲轉讓他人,仍須以同條第1項規定之三種方式為之。

三、事後申報

(一)初次申報

  證券交易法第25條第1項為初次申報規定,即公開發行股票之公司於登記後,應即將其內部人所持有之公司股票種類及股數,向主管機關申報並公告之。

(二)定期申報

  依證券交易法第25條第2項規定,內部人應於每月5日以前,將上月份持有股數變動之情形向公司申報;再由公司於每月15日以前,彙總向主管機關申報。而依本項規定申報持有股數變動情形,係指內部人應將歷次取得及轉讓股數之情形予以申報,並非僅申報當月最後取得及轉讓股數相扣抵之總額。

(三)設質申報

  倘內部人將其股票設定質權,因設定質權並非轉讓持股,股份所有人仍為內部人,故內部人無須於股票質押前向主管機關申報,依證券交易法第25條第4項規定,內部人設定質權後應即通知公司,公司於設定質權後5日內,向主管機關申報並公告。

(四)設質斷頭之申報?

  內部人將持股設質後,因股價下跌,擔保品不足,經銀行斷頭拍賣股票時,因內部人既為股票所有人及出賣人,即屬其持股發生轉讓之情形,故有義務依法辦理股權轉讓申報,並不因已辦理質權申報或因金融機構賣出,而免事前申報義務,亦即,內部人仍須為事前申報。

四、時事簡析

  本案某上市公司董事長係於集中交易市場轉讓持股,原則上依證券交易法第22條之2第1項規定,應先向主管機關申報。惟董事長每日僅以不超過9張股票之方式出賣股票,亦即其每一交易日轉讓之股數並未超過1萬股,符合證券交易法第22條之2第1項第2款但書規定,無須事前申報亦得為之,但仍須依同法第25條第2項規定事後申報其每月持股變動情形。

【必讀文獻】



(本文已授權收錄於月旦知識庫及月旦系列電子雜誌Ewww.lawdata.com.tw




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