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發佈日期：2024/06/24 |
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永續報告書不實之民事責任
背 景
永續報告書之前身乃為CSR報告書，其內容即涉及近年來非常夯的ESG議題，蓋ESG指標為永續報告書中的重要元素。而ESG指標主要由3個部分組成，分別為E-環境、S-社會責任、G-公司治理。
金管會於2020年發布公司治理3.0永續發展藍圖（下稱永續發展藍圖）推動五大主軸並宣布擴大企業社會責任報告書編制之公司範圍。其中，永續發展藍圖之五大主軸包含：「強化董事會職能，提升企業永續價值」、「提高資訊透明度，「強化董事會職能，提升企業永續價值」、「提高資訊透明度，促進永續經營」、「強化利害關係人溝通，營造良好互動管道」、「接軌國際規範，引導盡職治理」及「深化公司永續治理文化，提供多元化商品」，並於項目二指出欲強化上市櫃公司ESG資訊揭露，其具體作為包括參考國際準則規範以強化永續報告書揭露、擴大永續報告書編製之公司範圍與將企業社會責任報告書改稱為永續報告書等。 金管會要求，自2023年起資本額新台幣20億元以上之上市櫃公司應編製永續報告書；資本額新台幣20億元以下之上市櫃公司，則應自2025年編製永續報告書。故，未來各上市櫃公司皆應編製永續報告書，而即可能發生永續報告書不實之狀況。 焦點檢視
一、 證券交易法上之證券詐欺、資訊不實之民事責任規定：
(一)按證券交易法（下同）第20條第1項之規定：「有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。」，此規定乃參酌自美國1934年證交法之Section 10b及SEC發布之Rule 10b-5，學者稱此規定為一般性之反詐欺條款，蓋此規定原則上可處理各種證券詐欺行為。惟須注意者係，本條規定之適用限於行為人主觀上具有故意或未必故意（參酌美國法上之Scienter及Recklessness標準），亦即行為人必須具有詐欺他人之故意而為證券詐欺之行為，受害之投資人方得依證交法第20條第3項規定，向為詐欺者加以求償。
(二)次按證交法第20條第2項規定：「發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。」，如該依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件有不實之情況，受害之投資人得依證交法第20條之1之規定，向相關之賠償義務人加以求償，此即財報、財務業務文件不實之民事責任規範。 二、 永續報告書是否為所謂「依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件」，而不適用證交法第20條第2項、第20條之1之民事責任規範？王志誠教授在〈氣候相關資訊揭露不實之法律責任〉一文有對此進行闡釋。另，莊永丞教授就永續報告書之法源依據、與永續報告書之不實，是否得適用證交法第20條第1項之一般性反詐欺條款，進行論述。
法領域： 商事法、證券交易法
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