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發佈日期:2025/02/04 |
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知名藝人接手知名企業董座!?──論股份有限公司董事
文:王傑
背 景
臺灣知名商業辦公大樓公司於2024年9月3日上午舉行董監事改選的決議,知名藝人為某間頗具規模的商業銀行的法人代表,成功當選董事,並由其出任接手商辦大樓公司的董事長一職。
焦點檢視
一、前言
新聞時常報導某某人接任某某公司董事,或許主要的焦點都在於新董事將會帶給公司什麼新變化,但實際上董事的選任、解任、當選後的持股規定以及其報酬,也值得大家深入了解。為了避免內容過於龐雜,我們將以股份有限公司的董事為主軸,介紹相關公司法的規定。
二、如何選出董事?
依據公司法第192條之1,董事會以及持有已發行股份總數1%以上股份之股東都具有提名董事的權利,而持有已發行股份總數1%以上股份之股東必須以書面向公司提出董事候選人名單,並且應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。原則上被提名的人都應該要成為董事候選人,但如果提名股東有以下4種情形之一,則被提名人將不會被列入候選名單中:(一)逾時提出;(二)持股未達1%;(三)提名人數超過董事應選名額;(四)未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
當公司收受提名後,如果公司為公開發行股票之公司,則應於股東常會開會40日前或股東臨時會開會25日前將董事候選人名單及其學歷、經歷公告,如果公司為非公開發行股票之公司,則應於股東常會開會25日前或股東臨時會開會15日前為之。隨後,並由股東會決議由誰出任董事,而董事的任期最長不得超過3年,並可以連選連任,並沒有像總統一樣只能連任1次的規定。假設任期到了,公司沒有及時改選董事,原則上董事的任期會延長至改選董事就任時為止。 三、如何在任期屆滿前解任董事?
在任期屆滿前解任董事的情況有3種:第一是股東會決議解任特定的董事,第二是在前任董事任期未屆滿前,全面改選董事,第三是由股東訴請法院裁判解任董事。
首先,依據公司法第199條,股東會得隨時解任董事,不需要有特別的理由,也可以解任特定董事,只是在任期中無正當理由解任董事,董事可以向公司請求損害賠償,類似於民法委任的規定。不過解任董事的決議門檻較高,原則上須有代表已發行股份總數2/3以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。 再者,依據公司法第199條之1,如果股東會在前任董事任期未屆滿前,全面改選董事,且並沒有決議時任董事於任期屆滿才解任,則視為提前解任全體時任董事。而全面改選董事的決議門檻為普通決議的門檻,只需要已發行股份總數過半數股東之出席。 最後,依據公司法第200條,在特定董事執行職務時,有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項,但股東會並沒有決議將該名董事解任,此時,持有已發行股份總數3%以上股份之股東,得於股東會後30日內,訴請法院裁判解任董事,以保障少數股東的權利,避免多數股東濫用其持股數的優勢,使不適任的董事繼續保有職位。 四、董事的薪酬以及持股
依據公司法第196條,如果公司章程並沒有訂明董事的報酬,則應由股東會議定,且該數額必須事前議定,不可以事後追認。而該項董事薪酬數額的決議門檻為普通決議。
另外,依據公司法第197條,董事當選後,應向主管機關申報其選任當時所持有之公司股份數額,並且於任期中隨時申報公告持股數的變化。在公開發行股票之公司,董事於任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額1/2時,其董事當然解任;若於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額1/2時,或於股東會召開前之停止股票過戶期間內,轉讓持股超過1/2時,其當選失其效力。 法領域: 公司法第192條之1、第195條至第197條、第199條至第200條
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