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發佈日期：2025/08/25 |
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經銷商必須聽我的！？──淺談限制轉售價格行為
【法領域】
公平交易法第1條、第19條；公平交易法施行細則第25條
【關鍵詞】
【背 景】
某生技公司與其經銷商約定，經銷商制定販售價格時，需要先跟該公司討論。倘若經銷商與醫療院所已商定價格，該公司則會以斷貨方式迫使經銷商重新協議價格。公平交易委員會認為以等行為已經違反公平交易法第19條限制轉售價格行為，並予以裁罰。
【焦點檢視】
一、前言
按公平交易法第1條，該法的立法目的是維護交易秩序，並且保護消費者利益，確保自由與公平競爭。價格是交易市場中最敏感、最重要的競爭手段，倘若遭到限制，則可能產生減損競爭的效果，所以公平交易法原則上禁止企業限制下游廠商對於其交易對象的銷售價格。
二、限制轉售價格之構成要件
按公平交易法第19條第1項本文規定：「事業不得限制其交易相對人，就供給之商品轉售與第三人或第三人再轉售時之價格。」，事業與被限制者須為「交易相對人」關係，並且就該事業供給的商品或服務進行轉售價格限制。
首先，事業與被限制者是處於不同產銷階段的事業，也就是上下游廠商的關係，如果事業與被限制者是處於同一產銷階段，那可能會評價為聯合行為。需要特別注意的是，被限制者本身的地位為何？如果被限制者只是為該事業的利益而以該事業的名義販售該事業的商品或服務，則是屬於「代銷」，而不是轉售，真正的轉售，是被限制者出於自己的利益而以自己的名義販售該事業的商品或服務。另外，如果上下游廠商為從屬關係的事業，上游廠商基於企業整體的價格策略而限制下游廠商的轉售價格，基本上不構成限制轉售價格行為。 再者，限制轉售價格的方式有很多種，包括直接制定一個固定的轉售價格，也有可能是限制轉售價格不得低於某個金額，或是限制價格折扣等等。除了直接對價格金額本身的限制外，對重要影響形成、計算商品或服務價格的費用加以限制，也構成限制轉售價格行為，例如限制僅能增加一定成數的利潤。 三、限制轉售價格的例外
但公平交易法只是原則上禁止限制轉售行為，該法第19條第1項的但書說明有正當理由的話，則不禁止。至於正當理由的認定，則要參照公平交易法施行細則第25條「本法第十九條第一項但書所稱正當理由……應審酌下列因素認定之：
一、鼓勵下游事業提升售前服務之效率或品質。 二、防免搭便車之效果。 三、提升新事業或品牌參進之效果。 四、促進品牌間之競爭。 五、其他有關競爭考量之經濟上合理事由。」 首先，如果下游廠商間的轉售定價相同，消費者無從單就售價決定購買哪一間企業製造的商品，下游廠商他們想要在競爭中脫穎而出，則需要提升商品或服務的品質，所以第1款情形屬於正當理由。 再者，如果限制轉售價格行為可以避免某一廠商節省成本未提供售前資訊或試驗服務，卻因為其價格較低，而使消費者在於取得其他未節省成本的廠商提供的售前資訊或試驗服務後，轉而購買其商品或服務，則屬於第2款的正當理由。 四、結論
價格屬於企業最核心、最敏感的競爭手段，如果上游廠商限制其下游廠商轉售其商品或服務的價格，則有可能涉及公平交易法第19條的限制轉售價格行為。時事中的生技公司透過斷貨的行為迫使下游廠商屈服其價格策略，產生「限制」效果，故遭到裁罰。
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