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發佈日期:2013/08/19
百家爭鳴百花齊放 股東會 熱潮即將席捲全臺
 

【法領域】
公司法第一七○、一七二條
背 景
時序接近盛夏,六月即將到來,各公司有關股東會之開會通知亦紛至沓來。股東會乃投資人與企業經營者每年最近距離之一次接觸機會,企業高層泰半將在股東會上對於今年業績、未來景氣展望提出報告或預測,成為投資人後續重要參考指標。此外,除留意股東會行情,董監事之改選、經營權爭奪亦同為市場鎂光燈聚集處,例如近來沸沸揚揚之三陽汽車(2206)、台鹽(1737)收購委託書之戰爭等,咸備受矚目。
依公司法第一七○條第二項規定,上市、上櫃公司最遲須於六月底前召開股東常會,預計至六月中旬達到最高峰。五月底至六月上旬陸續有重量級之台積電(2330)、漢微科(3658)及台塑化(6505)等將舉辦股東會,各大企業龍頭與股民雲集一方,成為影響台股走勢關鍵,值得予以密切關注。

【焦點檢視】
一、股東會之簡介
股東會者,乃由全體股東所組成公司之法定必備機關之一;而股東會之召開,乃股份有限公司每年所應為之重大例行性活動。
(一)股東會之種類
依公司法第一七○條第一項,股東會得概分為「股東常會」暨「股東臨時會」二種;前者每年至少召集一次,後者則係於必要時召集之。
(二)股東會之召開期限
依公司法第一七○條第二、三項,股東常會原則上應於每會計年度終了後六個月內召開,代表公司之董事倘違反前項召開期限之規定者,將面臨罰鍰處分。
(三)股東會之召集機關
股東會必須由有合法召集權人所召集,否則不生效力。而依公司法第一七一條規定,原則上股東會係由「董事會」所召集;惟在特定情況下,「少數股東(公司法一七三)」、「監察人(公司法二二○、二四五Ⅱ)」、「清算人(公司法三二四、三三一)」和「重整人(公司法三一○)」均得為股份有限公司股東會之召集人。

二、股東會之進行
(一)開會通知之期限
1.股東常會:公司法第一七二條第一項
應於二十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於三十日前公告之。
2.股東臨時會:公司法第一七二條第二項
應於十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於十五日前公告之。
3.公開發行公司:公司法第一七二條第三項
股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於四十五日前公告之;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於三十日前公告之。
(二) 應列舉於召集事由內之事項:公司法第一七二條第五項
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一八五條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
(三)決議方法
股東會決議方法得分為三類:普通決議(公司法一七四)、假決議(公司法一七五)與特別決議。
所謂特別決議(例如公司法一八五Ⅰ),原則上應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數的同意行之;但公開發行股票的公司,出席股東的股份總數不足上述定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東的出席,出席股東表決權三分之二以上的同意行之。上述出席股東股份總數及表決權數,章程有較高的規定者,從之。
(四) 少數股東提案權:公司法
第一七二條之一
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出股東常會議案。此係由於公司之經營權及決策權,多掌握於董事會之手(公司法二○二參照)。如股東無提案權,則許多不得以臨時動議提出之議案,除非董事會於開會通知列入,否則股東將無從置喙。為使股東有參與公司經營之機會,爰賦予少數股東提案權,亦屬股東行動主義之展現。

三、股東會決議之瑕疵與救濟
(一)類型一:決議不成立
此係指就決議成立之過程以察,該決議顯然違背法令,且在法律上不能認為有股東會或決議之成立之情形。例如由無召集權人所召集之股東會所作成之決議、未召集或無決議卻於議事錄中虛構其事等。此際,就該決議有利害關係之人得向法院提起確認決議不存在或不成立之訴(可參最高法院九十二年度台上字第一一七四號判決)。
(二)類型二:決議得撤銷
依公司法第一八九條,股東會決議得撤銷之事由凡二,其一為其「召集程序」違反法令或章程,其二為其「決議方法」違反法令或章程。遇此情形,股東得自決議之日起一個月內,訴請法院撤銷該決議,惟仍應受民法第五六條第一項但書之限制。
然為兼顧多數股東之權益,避免因枝微末節之瑕疵而虛耗資源,倘法院對於撤銷決議之訴,認為其違反之事實屬重大且於決議無影響者,得駁回股東所提起之訴(公司法一八九之一)。
(三)類型三:決議無效
股東會決議之內容,如違反法令或章程之規定者,均屬無效(公司法一九一)。所謂無效,係指自始、當然、確定之無效,毋庸任何人加以主張,也毋待法院裁判,即當然不生法律上效力。

四、評析
股東會既為公司之最高意思機關,依我國公司法之規定享有諸多權限,也因此引發董事會與股東會權責之劃分、決議瑕疵之效力是否連動等其他法律爭議。然不可否認地,每年此時,不分大小,無論業別,股東常會之召開都是一次次公司治理精神之體現,除提供股東與投資人瞭解公司內部資訊之機會、企業經營者角逐核心之擅場,也同時賦予我國公司法規更豐厚飽滿之內蘊與繼續改革之源泉。

【必讀文獻】
1.王志誠,股東之股東會召集請求權,月旦法學教室,68期,2008年6月,24-25頁。
2.邵慶平,股東會權限與股東提案權,月旦法學教室,63期,2008年1月,24-25頁。

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