【函令分類】

公司法

【函令字號】

經濟部72年10月11日商字第41318號

【函令內容】

按公司法第210條第2項規定「公司章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄」，公司股東申請抄錄股東名簿時，自應依上述規定檢具利害關係證明文件及指定範圍辦理。

【函令析要】

一、股東行使查閱權之要件

就股份有限公司股東之查閱權，公司法第210條第1、2項規定：「Ⅰ.除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。Ⅱ.前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」違反第1項備置規定之代表公司董事，得處以新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣24萬元以上240萬元以下罰鍰（公司法第210條第3項）；倘若係無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣24萬元以上240萬元以下罰鍰（公司法第210條第4項）。

依據本條文義，股東若欲行使本條查閱權，應符合「檢具利害關係證明文件」、「指定範圍」之要件。所謂「利害關係證明文件」，係指能表明自己身分與公司有利害關係之證明文件而言。所稱「指定範圍」，乃指股東及公司之債權人指定與其有利害關係之範圍而言。

二、本條之行使要件

依據公司法第210條第2項規定於1980年5月9日之修正立法理由，上開二要件係為避免「股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」。對此，法院審理實務曾認為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等資料，本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無上述顧慮，因此「得檢具利害關係證明文件」要件，應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件；而「指定範圍」要件之解釋上，亦僅係避免股東查閱或抄錄與自身無關之非擔任股東期間之相關文件。

就「利害關係證明文件」認定標準之寬嚴，近年法院審理實務見解上有所更迭，值得留意。曾有法院實務見解認為，為保障少數股東權利、避免公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，且考量股份有限公司之上開章程、簿冊（即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根）實屬公司之基本資訊，並非敏感、機密資訊，因此不宜限縮解釋「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」之要件。因此，股東向公司請求查閱、抄錄財務報表，僅要能表明自己股東身分即可，公司不得以股東未提出利害關係證明文件為由拒絕......（閱讀全文請參考月旦會計實務研究或月旦知識庫）

全文刊登於月旦會計實務研究，第83期：以房養老相關資產配置與風險探討　 訂閱優惠