【函令分類】

公司法

【函令字號】

經濟部112年3月1日經商字 第11204707310號

【函令內容】

一、按公司法第173條之1第1項規定：「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。」公司法第203條第4項規定：「得選票代表選舉權最多之董事，未在第1項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。」又上開召集人須符合公司法所定要件，始具召集權人地位，是以，召集通知自應提供召集權人之資訊，俾利股東或董事憑斷是否應召出席。

二、有關召集權人委由他人代為處理董事會或股東會召開事宜，可否委由他人代為處理一節，公司法並無明文，惟前開會議之召集通知，仍應依上開說明所述，以召集權人之名義為之。

【函令析要】

一、持股過半數股東之召集股東會權利

公司法第173條之1規定：「Ⅰ.繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。Ⅱ.前項股東持股期間及持股數之計算，以第165條第2項或第3項停止股票過戶時之持股為準。」本條規定係於2018年新增，依據本條增訂理由，考量當股東持有公司已發行股份總數過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，倘其持股又達一定期間，賦予其有自行召集股東臨時會之權利，應屬合理，毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。

持股過半數股東依據公司法第173條之1所召集之股東臨時會，不以董事會不為召集為前提。倘若股東依據本條之規定取得股東臨時會召集權，即屬該次股東臨時會之召集權人，於不違反許可事項範圍內，原則上得辦理股東會召集之相關事項，例如第177條規定印發委託書及收受委託書。依據經濟部函釋見解，倘若公司董事會不配合召集權人辦理股東會召集通知之寄發、印發委託書及收受委託書、編製股東會議事手冊、分發股東會議事錄予各股東、受理董事候選人名單時，召集權人均可自行為之，且股東為辦理股東會召集相關事宜，可依公司法第210條第1、2項規定檢具利害關係證明文件，指定範圍，向公司或股務代理機構請求查閱或抄錄股東名簿......（閱讀全文請參考月旦會計實務研究或月旦知識庫）

全文刊登於月旦會計實務研究，第86期：再生能源法律、會計、稅務及相關議題探討　 訂閱優惠