壹、前　言

加盟契約之爭議類型眾多、屢見不鮮探其原因，往往在於加盟契約的約定未能具體明確，以致當事人真意難以釐清，又因加盟契約不屬於民法明文規定的契約類型，故於當事人紛爭發生時，如何適用、或者類推適用相關規定，又是另種爭執點。凡此在在提醒當事人應對加盟契約的磋商、訂定過程謹慎、再謹慎，而本文礙於篇幅，爰謹簡要介紹加盟契約之意義，並整理兩種較易理解、常見的加盟契約爭議類型如下。

貳、加盟契約之介紹

加盟契約固然屬於民事法律關係之一種，然我國民法未有名為「加盟契約」之有名契約類型，故要了解「加盟契約」之內涵，可以參考公平交易委員所公布之「公平交易委員會對於加盟業主經營行為案件之處理原則」第二點第3款對於「加盟經營關係」之說明：「……加盟業主透過契約之方式，將商標或經營技術等授權加盟店使用，並協助或指導加盟店之經營，而加盟店對此支付一定對價之繼續性關係。但不包括單純以相當或低於批發價購買商品或服務（以下簡稱商品）再為轉售或出租等情形。」

也因為民法對於「加盟契約」沒有明文規範，故當「加盟契約」本身規範不足或者不明時，究竟應該如何適用、類推適用民法中的相關規定，即會因個案而有不同之爭議與司法的判斷結果。因此，在「加盟契約」之中儘量對契約雙方之權利義務為具體明確的規範，即顯得非常重要。

參、案例一：加盟契約中的競業禁止條款與違約金

一、競業禁止條款

依據媒體於2025年4月間對於某連鎖早餐店之報導，可見爭議起因是因為加盟業者疑似違反「競業禁止條款」。而所謂之競業禁止條款，是指：事業單位為保護其商業機密、營業利益或維持其競爭優勢，要求特定人與其約定於契約期間或契約終止後之一定期間、區域內，不得從事或經營與其相同或類似之業務工作，基於契約自由原則，此項約款倘具必要性，且所限制之範圍未逾越合理程度而非過當，當事人即應受該約定之拘束。

參照上開實務對於競業禁止之見解，可知我國並未禁止競業禁止規範，但競業禁止規範若要有效，必須加盟主確實有值得保護之商業機密、營業利益、競爭優勢等，且對於加盟業者的「限制期間」、「限制區域」、「限制之業別」等限制必須合理，以避免過度限制加盟業主生存權、工作權、營業自由等權利。

二、請求給付違約金事件：法院認為競業禁止條款有效、但違約金額過高，准許原告部分請求

(一) 簡化之背景事實

兩造於2017年10月5日簽立加盟契約，由原告授權被告以「A臺北古亭店」之名稱經營飲料店，加盟期間自2017年11月15日起至2020年11月14日止，其中加盟契約第14條第2項約定：「契約終止後1年內，上訴人不得以自己或第三人名義從事、投資或轉移技術予與被上訴人事業類似或有競爭關係之行業，違約者上訴人須賠償原告懲罰性違約金500,000元。」

被告以○○商行名義自2020年11月20日使用「B南京小巨蛋店」店名經營與原告事業類似之飲料店，並在蝦皮網購平台上，使用「A古亭店」更名為「B南京小巨蛋店」後之帳號，繼續販售類似飲料商品。

(二) 用以審查本件競業禁止條款效力之規定

1.民法第247條之1規定：「依照當事人一方預定用於同類契約之條款而訂定之契約，為左列各款之約定，按其情形顯失公平者，該部分約定無效：一、免除或減輕預定契約條款之當事人之責任者。二、加重他方當事人之責任者。三、使他方當事人拋棄權利或限制其行使權利者。四、其他於他方當事人有重大不利益者」。

2.就上開規定之「顯失公平」要件判斷，在加盟契約競業禁止條款審查時，實務上多採用如上開第一、點之內涵予以衡量。

(三) 本件法院對於原告有值得保護利益之認定

1.兩造加盟契約第11條約定：「為維護加盟店銷售產品之品質及企業形象，有關加盟店銷售產品所需原物料，乙方（即被告）同意依甲方（即原告）所定如附件2所示之項目及價格（該項目及價格將因新產品之推出或市場原物料價格之波動而為調整），統一向甲方採購及配送，乙方不得擅自對外採購原物料，如乙方擅自對外採購原物料，經甲方查獲，乙方以違約論」。

2.原告為維護自身品牌之商譽及員工管理，就販售飲品之製作方式及員工如何管理，並另有相關規範，另訂有飲品製作方式配方表及員工守則。

3.因此，被告於加盟A之後，即可使用原告之商標、技術、經營管理、存貨管理及行銷技術，原告並教導飲品製作方式、敦促員工管理，及統一為被告採購原物料暨予以管理輔導等情，足認原告有提供一定之經營智識與技術規範，被告並可獲取原告品牌所可帶來之商業利潤。

4.原告既為飲品服務業者，並參諸本國飲料業林立之情形，各該飲品之製作方式及員工之服務方式，自為各該飲料業者經營之核心，應有被保護之相當利益，故為避免加盟關係終止後，被告以原告之知識、經驗為據而為競業，原告自得約定加盟契約終止後被告有競業禁止之義務。

(四) 本件法院對於合理限制之認定

兩造上開競業禁止之約定為加盟契約第14條第2項約定，附有1年期間不得從事特定行業之限制，雖未明定限制之地域及相關代償措施，然有無代償約定並非競業禁止約款所不可或缺之要素，且該約款非全然限制被告從事任何行業，則於合理限度內，亦即在相當地域內限制其競業，對於被告選擇職業之權利亦非受有重大不利之限制，與憲法保障人民工作權之精神並無重大違背，難認有顯失公平之情事，系爭加盟契約第14條第2項約定於合理地理範圍內，應屬有效。

(五) 本件法院對於違約金酌減之認定

1.約定之違約金額過高者，法院得減至相當之數額，民法第252條定有明文。

2.原告因被告競業禁止行為所致之損害，為A之商業機密、營業利益或競爭優勢，則審酌系爭契約約定之加盟金為30萬元，且被告違約期間未久、「B南京小巨蛋店」平均營收約20萬～30萬元（原審卷第317頁）等情狀，應認該約定之違約金額過高，應減為80%即40萬元。

(六) 小 結

1.依據契約自由原則，實務上對於合理而未顯失公平的競業禁止條款認定有效，係屬常見看法，僅是若違反競業禁止條款的違約金額有失比例，亦會調整原告得請求的金額。

2.本件法院對於違約金酌減的論述較少，此部分可以再參考後開最高法院109年度台上字第1013號民事判決之詳細解說，以了解違約金酌減的考量因素：「按違約金有賠償總額預定性質及懲罰性質之分，前者作為債務不履行所生損害之賠償總額，債權人除違約金外，不得另行請求損害賠償；後者作為強制債務履行、確保債權效力之強制罰，於債務不履行時，債權人除得請求支付違約金外，並得請求履行債務，或不履行之損害賠償。又約定之違約金額是否過高，前者目的在於填補債權人因債權不能實現所受之損害，並不具懲罰色彩，法院除衡酌一般客觀事實、社會經濟狀況及債權人因債務已為一部履行所受之利益外，尤應以債權人實際所受之積極損害及消極損害為主要審定標準；後者則非以債權人所受損害為唯一審定標準，尚應參酌債務人違約時之一切情狀斷之。是損害賠償預定性違約金及懲罰性違約金，二者效力及酌減之標準各自不同，法院於衡酌當事人約定之違約金額是否過高時，自應先就該違約金之約定予以定性，作為是否酌減及其數額若干之判斷。而當事人於契約中將違約金與其他之損害賠償（廣義，凡具有損害賠償之性質者均屬之）併列者，原則上應認該違約金之性質為懲罰性違約金。」......（閱讀全文請參考月旦知識庫）

全文刊登於月旦會計實務研究，第92期：加盟店爭議實務解析　 訂閱優惠