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發佈日期:2021/02/01

章程提高決議門檻

邵慶平教授於本篇法學教室中,欲探討得否以章程提高股東會決議門檻來決定公司之重要事項。按依公司法第174條之規定,股東會之決議,除本法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。據此,除非公司法中對於特定事項有特別決議之規定,否則即應依此之普通決議方式為之。惟若公司股東認為特定事項有特殊之重要性,而欲提高其決議門檻,是否可行?老師以主管機關函釋切入說明,指出過去主管機關長期以來亦均採取肯定看法,老師同樣採肯定之見解;然近期一則函釋的見解則屬可議。文末老師透過解析案例,讓讀者更能理解提高股東會普通決議門檻之適法性。

章程提高決議門檻

對於公司章程得否提高公司事項—尤其是普通決議事項—之決議門檻,主管機關早期曾於民國(以下同)58年7月11日商字第23827號令即採肯定看法。近期於100年2月23日經商字第10002403260號函亦謂:「依公司法第174條規定:『股東會之決議,除本法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之』。若股份有限公司章程規定某些公司重要事項,應經代表已發行股份總數全數股東之出席,以出席股東表決權全數之同意行之,要無不可。」此一見解在104年7月29日經商字第10402418440號函更是再次重申,足見主管機關長期採取之立場均屬一致……。

修改公司名稱之變更章程

依公司法第129條第1款之規定,公司名稱為章程之絕對必要記載事項。本例中,A等四手足若欲達其目的,可在章程中對於「變更章程」之決議門檻加以提高,此一作法符合第277條第4項之規定,自屬適法。但應注意的是,一旦就「變更章程」之決議門檻加以提高,其效果將及於章程中任一條款之變更,而不限於公司名稱之記載。若A等四手足僅欲針對公司名稱加以規範,其得否在章程中規定公司名稱之修改,應經全體股東出席之股東會,出席股東表決權80%以上同意始得為之?對於上述問題,若從過去主管機關長期以來對於決議門檻提高的態度來看,採取肯定見解應無疑問。而且,第277條第4項既明文允許章程變更之「全面」提高決議門檻,解釋上應無不允許「個別事項」提高決議門檻之理……。







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