 看更多2021年時事短評 |
發佈日期：2021/02/01 |
章程提高決議門檻
邵慶平教授於本篇法學教室中，欲探討得否以章程提高股東會決議門檻來決定公司之重要事項。按依公司法第174條之規定，股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。據此，除非公司法中對於特定事項有特別決議之規定，否則即應依此之普通決議方式為之。惟若公司股東認為特定事項有特殊之重要性，而欲提高其決議門檻，是否可行？老師以主管機關函釋切入說明，指出過去主管機關長期以來亦均採取肯定看法，老師同樣採肯定之見解；然近期一則函釋的見解則屬可議。文末老師透過解析案例，讓讀者更能理解提高股東會普通決議門檻之適法性。
章程提高決議門檻
對於公司章程得否提高公司事項—尤其是普通決議事項—之決議門檻，主管機關早期曾於民國（以下同）58年7月11日商字第23827號令即採肯定看法。近期於100年2月23日經商字第10002403260號函亦謂：「依公司法第174條規定：『股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之』。若股份有限公司章程規定某些公司重要事項，應經代表已發行股份總數全數股東之出席，以出席股東表決權全數之同意行之，要無不可。」此一見解在104年7月29日經商字第10402418440號函更是再次重申，足見主管機關長期採取之立場均屬一致……。
修改公司名稱之變更章程
依公司法第129條第1款之規定，公司名稱為章程之絕對必要記載事項。本例中，A等四手足若欲達其目的，可在章程中對於「變更章程」之決議門檻加以提高，此一作法符合第277條第4項之規定，自屬適法。但應注意的是，一旦就「變更章程」之決議門檻加以提高，其效果將及於章程中任一條款之變更，而不限於公司名稱之記載。若A等四手足僅欲針對公司名稱加以規範，其得否在章程中規定公司名稱之修改，應經全體股東出席之股東會，出席股東表決權80％以上同意始得為之？對於上述問題，若從過去主管機關長期以來對於決議門檻提高的態度來看，採取肯定見解應無疑問。而且，第277條第4項既明文允許章程變更之「全面」提高決議門檻，解釋上應無不允許「個別事項」提高決議門檻之理……。
◎本文出處：章程提高決議門檻，邵慶平，月旦法學教室第217期
延伸閱讀
|
| 看更多2021年時事短評 |
