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發佈日期：2022/01/17 |
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土地利用與經營權爭奪戰
背 景
輪胎大廠A公司原本預計於2021年6月17日召集股東常會並改選全體董事，但受疫情影響而延後至8月31日召開。A公司之經營權爭奪，始於同為輪胎廠之B公司增加持股成為A公司之大股東，去年全面改選董事後，由公司派取得8席董事中之4席董事、3席獨立董事，B公司僅拿下1席董事。原本今年並無董事改選，但A公司之公司派以B公司係競業為由，提案解任B公司指派之董事，B公司方之股東則提案解任3席獨立董事反制。最終，因B公司等市場派之持股數略領先於A公司之公司派，故B公司指派之董事未被解任，3席獨立董事則全遭到解任。
焦點檢視
一、過半股東自行召集股東會
6月10日，B公司宣布已取得A公司30.68％持股，且取得A公司股權過半的股東連署書，故將在10月15日召開A公司2021年第一次股東臨時會，全面改選董事（公司法第173條之1）。該條於107年增訂之理由係，當股東持有公司已發行股份總數過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，倘其持股又達一定期間，賦予其有自行召集股東臨時會之權利，應屬合理。
為稀釋B公司方股東的股權，A公司董事會提案由股東會授權董事會辦理以詢價圈購方式現金增資發行普通股、私募普通股，兩者合計以1.5億股為上限。但因A公司之公司派持股數不敵B公司等市場派，故8月31日之股東會並未通過A公司董事會此二項提案。 二、毒藥丸策略vs.聲請定暫時狀態處分
6月15日，面對市場派來勢洶洶，A公司董事會通過旗下中壢廠全面停止生產，並且大量解僱員工，同時要公開標售A公司100％持股子公司C公司與D公司全部股權或中壢廠土地，資產標售底價新臺幣（下同）合計100.44億元。
B公司則主張，依公司法第185條，公司讓與全部或主要部分之營業或財產時，應經董事會特別決議提出，再由股東會以特別決議通過，而系爭資產價值已逾A公司實收資本總額47億3,329萬2,070元的2倍以上，故應屬A公司主要部分之財產。因此，A公司董事會逕行決議決定出售系爭股權，不理會B公司停止執行系爭決議之請求，且拒絕將系爭決議提交股東會決議同意，致其無從於股東會中反對，有害其股份收買請求權，故B公司將提起確認系爭決議無效、股東制止請求等本案訴訟，並向智慧財產及商業法院（下稱「商業法院」）聲請定暫時狀態處分，禁止A公司於本案訴訟判決確定前，執行系爭決議及標售公告所示公開標售系爭股權之所有程序、後續簽約及履約交割行為。 8月4日，商業法院作成110年度商暫字第2號民事裁定，准許B公司之聲請。蓋依民事訴訟法第538條第1項、商業事件審理法第64條第1項，審酌聲請人之聲明、執行可能性，以及相對人因遭禁止處分系爭股權，可能遭受之損害應為延後取得出售價金之利息損失，依系爭股權標售底價100.44億元、本案訴訟所需期間約為3年又1個月、法定利率為年息5%估算，酌定聲請人以15億5,000萬元供擔保後，禁止相對人於兩造間之本案訴訟確定前，執行系爭決議及系爭標售公告所示公開標售系爭股權之所有程序、後續簽約及履約交割行為。 三、時事簡析
B公司所提本案訴訟的主要爭點為，應如何認定「主要部分財產」？B公司似乎是以實收資本額為判斷標準，然而，實務上係以主要財產之財產目錄（最高法院87年度台上字第1998號民事判決），或是否足以影響公司所營事業不能成就（最高法院81年度台上字第2696號民事判決）為斷，故雙方理論上仍有攻防空間。
9月13日，因A公司之公司派已與B公司達成和解的共識，並由雙方共同提出10月15日股東臨時會的9席董事名單，其中B公司將提名4席董事、2席獨立董事，A公司之公司派則將提名2席董事、1席獨立董事，且雙方各自撤回相關訴訟，故應無法看到雙方於法院攻防此一爭點之結果。 ◎本文出處： 土地利用與經營權爭奪戰，月旦法學教室第229期
法領域： 公司法、商業事件審理法、民事訴訟法
關鍵詞： 過半股東自行召集股東會、 主要部分財產、 定暫時狀態處分、 經營權
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