【函令分類】

公司法

【函令字號】

經濟部108年1月22日經商字 第10802400570號函

【函令內容】

一、按公司法第172條第5項規定所謂說明其主要內容，例如變更章程，係指不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處（第幾條及其內容），例如由票面金額股轉換為無票面金額股等。

二、至如何列舉並說明其主要內容及以網站揭示主要內容，原則上，召集通知應說明召集事由之主要內容。如另提供網址將主要內容置於證券主管機關或公司指定網站，並於網站上可查閱得知召集事由之主要內容者，即屬符合上開條項之規定。

【函令析要】

一、應於股東會召集通知中說明主要內容之議案類型

為確保股東於參與股東常會或臨時會前，有足夠時間蒐集與分析與議案有關資訊，甚至進一步提出議案，立法者不僅要求公司應於股東會開會前之一定期間將股東會召集通知以書面或電子方式通知各公司股東外（公司法第172條第1項至第4項），另於該次股東會擬決議涉及股東重大權益之特定議案時，召集人應於召集通知中列舉並說明其主要內容（或將該等議案之主要內容置於證券主管機關或公司指定之網站），而不得以臨時動議提出該等議案，以使股東得就該等議案預先準備，以免因準備不及而於臨時動議中慘遭突襲，並增加股東對決議的可預期性。

依公司法第172條第5項規定，此處涉及股東權益之特定重大事項包含選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第185條第1項各款之事項；如為公開發行公司，依證券交易法第26條之1規定，就公司法第240條第1項及第241條第1項等議案亦應於召集通知中列舉並說明其主要內容，另依證券交易法第43條之6第6項規定，如該次股東會擬議決行有價證券之私募，除應於召集通知中列舉該議案名稱，並應說明「價格訂定之依據及合理性」、「特定人選擇之方式」、「其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係」及「辦理私募之必要理由」......（閱讀全文請參考月旦會計實務研究或月旦知識庫）

全文刊登於月旦會計實務研究，第80期：碳定價時代來臨的挑戰與因應　 訂閱優惠