撤銷股東會決議之訴「權利保護要件」之審查時點【月旦時論】

Timing for Reviewing the "Requirement for Rights Protection" in a Litigation to Revoke Shareholders' Meeting Resolution

黃渝清

依據目前實務見解，最高法院認為，公司股東會得以事後相同之決議內容來追認該股東會之前所為有瑕疵、而得撤銷之決議；換言之，股東會得以後決議來追認前股東會決議之瑕疵，經追認後，法院應以撤銷股東會決議訴訟已無權利保護之必要，而駁回該訴訟。然而，若股東會係在訴請撤銷決議之案件繫屬於第三審法院後才作成，第三審法院得否審酌後股東會決議，而駁回訴訟？攸關在撤銷股東會決議之訴訟中，權利保護要件之審查時點之爭議，但目前最高法院尚未就此表示意見。

關於保護必要之要件為法院依職權調查事項，當事人上訴理由是否就此為指摘，第三審法院應依職權調查。無論「保護必要之要件」存否之事實，發生的時點，若第三審法院能及時審酌，應予以審酌。如本文之例，「前股東會決議」瑕疵已被「後股東會決議」補正，第三審法院應就股東所提訴訟是否仍有權利保護必要為審酌且判斷，為最有效率之解決方式。

公司法第189條、民事訴訟法第475和476條、股東會決議追認、股東會決議撤銷、權利保護必要

月旦會計實務研究

202404 (76期)

048-053

元照出版公司

10.53106/252260962024040076005  複製DOI  DOI查詢

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