公司法第19條之民刑事責任──以最高法院109年度台上字第2979號及高等法院110年度重上更一字第204號案件為例【學習式判解評析】

Civil and Criminal Liability under Article 19 of the Company Act: Take the Case of Supreme Court 109 Taishentzu 2979 and High Court 110 Zhong-Shang-Geng-Yitzu 204 for Example

李維峻

在公司設立之實務操作上，無法避免地，設立前不乏會有為法律行為之需求，為避免未來民刑事責任之風險，釜底抽薪之計，即係依據本文開頭所引據 之經濟部 96年2月8日經商字第09602015420號函說明，以「籌備處」名義進行簽約，於公司正式設立後，再由公司承認或承擔該契約。最高法院109年度台上字第2979號民事判決闡明公司法第19條之立法意旨在於維護交易安全，當公司登記設立後承認先前之法律行為時，即應由公司負責，而毋庸再以該條文相繩，基此，若個案中不慎未以「籌備處」名義進行簽約時，需妥善保存相關公司事後承認之證據，以避免涉入公司法第19條民刑事責任之風險。

本文彙整實務見解，建議若個案中不慎未以籌備處名義進行簽約時，需妥善保存相關公司事後承認之證據，以免涉入公司法§19民刑事責任之風險。須注意的是，§155Ⅱ為§19以外，特別課予發起人之責任。若簽約之行為人係發起人，應有依§155Ⅱ規定要求發起人負擔連帶責任之餘地。但本條項之規定，發起人之權限是否包含營業準備行為，值得深入研究。

公司法第19條、交易安全、同一體說、籌備處

月旦會計實務研究

202310 (70期)

077-085

元照出版公司

10.53106/252260962023100070009  複製DOI  DOI查詢

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