許坤皇
- 遠景法律事務所合夥律師
壹、前言
我國公司法自2001年之修法起算，迄今共修正15次，異動條文超過三百條，修正幅度不可謂不大，可以明顯感受到公司法努力想跟上時代腳步的企圖心，然對應現今社會商業型態的急遽發展，我國公司法很明顯還有許多需要加強改善之處。2016年2月間，由產官學界合作組成之「公司法全盤修正修法委員會」，開始推動公司法全盤修正，並於2016年11月間完成修法建議。不久，經濟部也在2017年2月間完成公司法修正草案初稿，並開始召開公聽會進行徵詢民間意見等立法程序。兩個單位雖都致力於促進我國公司法制之發展與進步，然過程中仍有許多意見分歧之處，「公司秘書」（company secretary）制度之建立即為其中之一。
什麼是「公司秘書」？和我們一般了解的「秘書」（如董事長秘書）有何不同？為什麼需要特別設置公司秘書？我國目前之發展狀況為何？本文簡擇其大要，以效率的方式，讓讀者能迅速讀完，一次上手。
貳、公司秘書制度之源起及定位
公司秘書制度起源於英國，早期所扮演的角色就如同我們一般認知的秘書一樣，是公司內部一般聽命行事的文書作業人員而已。後來隨著時間的發展，英國法典與法院判決逐漸賦予公司秘書越來越高的地位，到了20世紀後期，公司秘書已經被定位為公司的高階行政人員（officer），係屬內部人之一環，但無商業活動決策權。換言之，公司秘書之權限係以行政事務為主，不及於公司經營事務。一般認公司秘書有為公司保管及使用印章之權，就其業管事務範圍也有對外代表公司簽約之權，甚至即使該公司秘書實際上未獲公司授權代表，就公司的行政事務範圍內，該秘書之行為對外仍構成表見代理而對公司產生拘束力。隨著公司秘書權力逐漸擴大，法制上也同時要求公司秘書須如同公司經營者一般，對公司負有忠實義務。
參、公司秘書的主要職責及功能
彙整英國、中國、香港及新加坡等所採用之公司秘書制度，其主要職責如下：
一、協助強化公司治理機制
此項任務可說是要求設置公司秘書之國家所欲達成的主要目的，主要包括保管公司印鑑並代表公司對外用印；協助召開董事會及股東會（包括依法擬定議程、發送開會通知、參與會議、協助會議依法進行並製作會議紀錄等）；協助建立並健全公司內部控制制度，並推動公司承擔社會責任等面向。公司秘書在法令要求下，秉承其對公司所負之忠實義務，督促經營者遵循法令及章程規定召開會議並製作會議紀錄，在某程度上可有效避免我國實務上常見未實際召開會議卻偽造會議紀錄之問題。
二、負責處理資訊揭露事務
包括負責處理公司登記事務，並確保登記文件之正確性、依法保存及依法接受查閱；負責發布公司對外訊息、並注意媒體報導，適時求證並督促董事會即時澄清不實報導並揭露正確消息；督促並協助公司內部人依法揭露資訊（如持股狀況）；與投資人進行溝通與提供服務等。在此任務下，公司秘書可扮演公司與登記主管機關、媒體及投資人間之溝通管道，並基於對公司內部人員之認識與了解，有效落實公司及證券法令所要求的內部人資訊揭露義務。
三、負責處理股權管理事務
包括保管公司股東資料，及督促內部人遵循股份買賣相關規定等。在公司秘書之提醒與注意下，可收避免內部人因不諳法令或一時疏忽而違反股份買賣相關法令之效。
四、督促內部人員遵循法令
此為各國對公司秘書另一重大期待，希望藉由公司秘書日常性地向公司內部人宣達法令規章，敦促內部人接受相關法遵教育，並督促其遵循公司章程及相關法令之規定，甚至扮演吹哨者之角色，以達「事前預防勝過事後治療」的效果......（閱讀全文請參考月旦會計實務研究或月旦知識庫）
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