壹、前 言
消滅時效制度目的在於保護法律秩序的安定,避免法律關係長期不穩定,在實體法上意寓不保護在權利上睡著之人,簡化法律關係及降低社會成本;在程序法上為合理分配舉證責任。民法第127條第8款將商人、製造人、手工業人所供給之商品及產物之代價,規定適用2年之短期時效,立法目的在於此項代價多發生於經常及頻繁之交易,宜儘速履行,故賦予較短之時效期間,以促其從速確定。
客製化或訂製化產品(以下本文均合稱為訂製化產品)即針對個別客戶的需求或偏好所設計和製造的產品,或認為此種交易型態需要更多的設計及製造成本,適用短期時效並不公平。但現代化的生產技術和流程具靈活性和效率,客製化的交易型態反而提高客戶參與度及增加產品價值,使業者得以建立差異化競爭的優勢,業者習於並樂於頻繁採用客製化交易型態。
本文不討論訂製化產品適用短期時效的法政策正當性,僅對於本案中的法律適用方法論為補充說明。
貳、案例事實
亞○公司(原告、本案上訴人)主張:宏○電公司陸續向伊訂購特殊規格之加密晶片,伊陸續交貨但被告仍有部分受領遲延,爰依民法第367條規定,請求宏○電公司給付79,200美元及法定遲延利息。
宏○電公司(被告、本案被上訴人)答辯:亞○公司為半導體零組件專業通路代理商,應適用民法第127條第8款規定,其貨款請求權已罹於時效。
參、訴訟史
• 一審:臺灣桃園地方法院109年度訴字第2814號民事判決
一審法院認為:系爭零件為原告依其營業登記項目所販賣之商品,屬其日常頻繁之交易行為,故原告依民法第367條規定請求被告給付貨款,即有民法第127條第8款2年短期消滅時效之適用,被告既於2014年4月17日表示拒絕受領另一半33,000片系爭零件,則剩餘33,000片之貨款,已無從依原約定之月結90天為清償期,請求權應自被告拒絕受領時起算即自2014年4月17日起算,則原告遲至2020年7月14日提起本件訴訟請求給付貨款,已罹於2年時效,被告拒絕給付為有理由,判決駁回原告之訴。
• 二審:臺灣高等法院111年度上字第731號民事判決
二審法院認為:上訴人(原告)所出賣之系爭晶片為特殊規格加密晶片,總數量雖高達數十萬片,惟係專為被上訴人(被告)之需求製作,無從轉售他人,不具有平日慣常性,不能認為屬日常頻繁之交易,故不適用民法第127條第8款2年短期時效之規定,而應適用民法第125條15年時效規定,乃廢棄原判決,改判命被上訴人應給付上訴人79,200美元及法定利息。
• 三審:最高法院112年度台上字第963號民事判決
三審法院認為:倘當事人依其營業登記項目供給商品及產品而為販賣,縱依交易相對人特殊需求而製造,均可推定屬其日常頻繁之交易行為,本件倘系爭晶片之買賣能否謂其非因日常頻繁交易行為而生,而無短期時效之適用?洵非無疑,故廢棄原判決,發回更審。
肆、爭 點
專為客戶需求製作之產品,其買賣價金請求權是否適用民法第127條第8款2年短期時效之規定?
伍、最高法院論理
最高法院認為,民法第127條第8款規定適用2年短期時效,係因此項代價多發生於經常及頻繁之交易,宜儘速履行,故賦予較短之時效期間,以促其從速確定,這種適用短期時效的類型與交易數量、金額多寡及是否為特殊商品,並無必然之關聯。倘當事人依其營業登記項目供給商品及產品而為販賣,縱依交易相對人特殊需求而製造,仍可推定屬其日常頻繁之交易行為......(閱讀全文請參考月旦會計實務研究或月旦知識庫)
全文刊登於月旦會計實務研究,第69期:經營權爭奪與公司治理 訂閱優惠