黃琦文
- 富隆會計師事務所會計師
夏翊翔
- 富隆會計師事務所記帳士
壹、 前 言
減資係公司調整其財務組成的方式，就其型態區分為現金減資、減資彌補虧損及庫藏股減資，不論是公開發行抑或非公開發行公司，均可依照實際的營運及財務狀況進行合適的減資調整，藉以達到維護公司信用及股東權益、資本使用效率或健全公司體質等目的。筆者除針對上開三項減資型態說明其意義與目的外，同時引用法條上之規範及市場上的實際案例，以簡單的範例再延伸探討其會計處理及該減資型態對於公司財務報表的影響，採深入淺出的方式讓讀者了解每個減資型態的處理與差異。
貳、 法定減資
一、公司法上之減資
(一) 法條引用
1.公司法第106條第3項：公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。
2.公司法第167條之1第1、2項：「Ⅰ.公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數5%之範圍內，收買其股份；……。Ⅱ.前項公司收買之股份，應於3年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。」
(二) 說 明
企業減資原則依公司法106條規定得經股東表決權過半同意始可辦理，但同時滿足167條之1第1、2項係為例外情事可不經股東表決權逕以董事會決議行之，即公司買回股份且未逾3年內轉讓予員工應變更登記，此變更登記係為減資之變更登記。
二、證券交易法上之減資
(一) 法條引用
1.證券交易法（下稱證交法）第28條之2第1項：「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有下列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第43條之1第2項規定買回其股份，不受公司法第167條第1項規定之限制：一、轉讓股份予員工。二、配合附認股權公司債……，作為股權轉換之用。三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。」
2.經濟部民國92年經商字第09202120760號函示：依證交法第28條之2規定買回之庫藏股，因未於3年內轉讓予員工，應辦理減資之變更登記，係屬法定減資之事由，無須召開股東會決議通過，亦毋庸向債權人通知及公告。
(二) 說 明
上述買回庫藏股「為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。」係公司動用資金買回庫藏股，並於法定期間內註銷該股份，符合形式及實質減資，另根據經濟部之函釋，若為轉讓股份予員工之名義購回庫藏股未3年內轉讓予員工，應辦理減資變更登記，亦屬法定減資。
三、2022年金融監督管理委員會新增企業減資條件
2022年初起3個月內上市、上櫃現金減資累計達374億元，影響股東人數108萬人，其中長榮以減資317.4億元達該年度減資金額最高、而國巨10.8億元次之，而正航資訊減資金額1.1億元減資比例高達79%，減資比率為市場之最（陳怡樺，2022）。
金融監督管理委員會（下稱金管會）為因應上市（櫃）公司的現金減資潮，避免小股東權益因現金減資而受到影響，於2022年4月新增兩項減資門檻：
(一) 要求會計師針對上市（櫃）公司減資超過50%之情形，評估合理性與必要性
依據發行人募集與發行有價證券處理準則（下稱募發準則）第73條之規定，會計師針對公開發行公司辦理減資之情形，若無法表示意見、否定查核報告或出具保留意見之查核報告，且其保留意見影響財務報告之允當表達者，金管會得退回減資案。會計師為避免公司惡性減資之第一道防線，需對減資超過50%之公司之財業務結構影響表示意見，金管會需將會計師意見納入審核。
(二) 請投保中心針對上市（櫃）公司減資之情形逐案審查
由於2022年上市（櫃）公司減資金額鉅大，以投資人角度來看，減資金額太大會稀釋小股東權益；以公司角度來看，減資是調度公司資本結構的方式，按照法定減資事由進行減資並無不可，故在此投資人與公司之權衡下，金管會將另一道防線交由投保中心以個案方式逐案審查確保減資合理合法性。
參、 減資方式
一、現金減資
(一) 意義及目的
採用現金減資的企業通常已進入營運成熟及現金金金穩定階段，當企業短期內缺乏較佳之投資計畫，但卻持有充裕的資金時，決定依股東持股比例以現金的方式將現金返還給股東，以達到企業瘦身，提高股東權益報酬之目的，此種減資方式因實際上有將現金還給股東，故又稱為實質上之減資。
現金減資之優點為，若企業體質績優以現金減資的方式把部分資金還給股東，不但能強化資本使用效率，更能達到提升股東權益、每股盈餘及每股淨值，同時消除股本過大及閒置資金之目的。現金減資亦為雙面刃，透露出公司營運已進入穩定期，不容易有爆發性的成長，其缺點為易使企業產生資金流動性風險，可能面臨減資後資金不足的危險，或遇到好的投資標的，卻因無現金而錯失良機。
(二) 市場案例
2006年，富邦產險辦理現金減資100億元，其目的係使資本有效運用並配合母公司富邦金控之資本規劃，將現金以減資方式退還給母公司，以發揮財務營運綜效，2012年富邦產險再次辦理現金減資50億元，並將其資金作為母公司旗下富邦人壽增資使用（金管證發字第1010011539號函）。
富邦產險主業為核保收入，2006年減資100億元後，年底核保收入為2,400億元， 稅後純益24 億元及每股盈餘（Earnings Per Share, EPS）1.81元，流動現金仍有38億元；2012年減資50億後，年底核保收入為2,869億元，稅後純益28億元及EPS 6.2元，流動現金有82億元，顯見其帳上現金多、體系成熟、獲利穩定，減資後現金仍足夠應付營業所需，轉而採現金減資將資金退回母公司由富邦金控做整體投資策略......（閱讀全文請參考月旦會計實務研究或月旦知識庫）
全文刊登於月旦會計實務研究，第61期：企業減資之動機與影響──法律、會計與稅務之探討 訂閱優惠
