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併購專案的重大消息明確時點──從臺灣高等法院108年度金上訴字第10號刑事判決談起

文章發表: 2020/02/14
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尚佩瑩

  • 執業律師
  • 英國倫敦大學學院國際銀行及金融法碩士

壹、前言

併購交易在洽談階段,其消息內容及交易發展往往瞬息萬變。在潛在的併購交易中,重大消息的明確時點將會觸發內部人關於禁止交易、消息處理與傳遞之限制以及揭露義務。是以,對於併購專案團隊而言,何謂重大消息以及重大消息的明確時點,誠屬進行併購專案時不可不知的重要法律概念。本文將從臺灣高等法院108年度金上訴字第10號刑事判決(下稱本案)出發,探討法院關於內線交易重大消息明確時點的認定基準,俾供併購實務工作者在進行併購交易時作為專案執行及控管上之參考。

貳、案例事實

A金融控股股份有限公司(下稱A金控公司)有意收購B銀行,雙方在2015年7月15日初步接觸討論併購事宜,同年7月20日,A金控公司向B銀行表達擬以股份轉換方式進行併購。7月27日,雙方開始針對「股份轉換意向書」草案進行協商,經7月29日及30日密集討論,雙方評估可在此架構下進行後續協商。A金控公司在同年7月31日啟動內部併購程序,包括召開專案會議及外部顧問會議,並準備後續對B銀行進行盡職調查(Due Diligence,又稱實地查核),復於7月31日及8月1日與B銀行方面溝通「盡職調查」之清單、時間、場地及進行方式。B銀行亦在同年7月30日委任C財務顧問公司(下稱C財顧公司)對A金控公司之財務、會計及稅務等事項為盡職調查。

A金控公司與B銀行談妥進行後續盡職調查程序後,A金控公司即委由子公司A1銀行針對B銀行之銀行業務進行盡職調查。於2015年7月31日,甲經A1銀行指派,針對B銀行法人金融業務進行盡職調查,並於當日簽署保密承諾書。於同年8月3日,A1銀行指派乙針對B銀行信託業務進行盡職調查,乙亦於當日簽署保密承諾書。丙則由專案經理告知上開二公司有意併購,並被指派於2015年8月4日至A金控公司針對其財務、稅務事項進行盡職調查。

甲於2015年8月12日買進A金控公司股票1,000股;乙接續於2015年8月10日、11日及12日,分別買進A金控公司股票各5,000股,共計買入15,000股;丙先於2015年8月5日買進B銀行股票1,000股,接續於同年8月11日將該1,000股賣出。於2015年8月13日下午,A金控公司與B銀行在證券交易所公開資訊觀測站公開雙方公司董事會通過簽署「股份轉換契約主要條款協議」之決議案重大訊息。

參、本案爭點

證券交易法禁止內線交易的規定,是針對發行公司重大影響其股票價格之消息進行規範;此外,證券交易法所規範之禁止內線交易時點,是自在該消息明確後至公開後18小時間進行限制(證券交易法第157條之1第1項)。因此,本案法院審理之重要爭點如下:

一、本案重大消息為何?在進行盡職調查之際,潛在的股權收購交易本身是否已屬於重大消息?

二、本案重大消息在何時明確?

三、本案重大消息在何時公開?在媒體廣泛散布該消息之時,是否已屬公開?......(閱讀全文請參考月旦會計實務研究月旦知識庫

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