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財報編製之裁量空間與法律責任──從臺灣新北地方法院102年度金字第11號民事判決談起

文章發表: 2020/03/13

陳塘偉

  • 品和法律事務所律師

壹、前言

財務報表是用量化數字表達企業的經營狀況,幫助管理者進行決策,進而使股東及債權人了解企業經營及公司治理狀況;是以,財報之編製如有誤失,致重大影響投資人的投資判斷,除會影響股東或債權人對企業經營及公司治理狀況之理解,亦生有財報不實法律責任問題,實值探討。

貳、案例事實

被告A公司為發行公司股票之上市公司,於荷蘭設有Furness Logistics倉庫(下稱FL歐倉)為其海外倉庫。依98、99、100年度的財務報告、財務業務文件上之記載發現:A公司在尚未有客戶訂貨或只訂部分貨物之情形下,即預先製造生產大批貨品,並先運至FL歐倉等海外據點的發貨倉庫存放;而海外倉庫則依市場實際需求銷貨,A公司出口貨物實際未能售出時便直接記載為銷貨。以上,造成A公司依證券交易法(下稱證交法)規定申報、公告之98、99、100年度前三季財務報告、財務業務文件時,發生了銷貨收入、銷貨成本虛增等是否屬虛偽記載之爭議。

參、 本案爭點

A公司於出口貨物實際未能售出,而於貨物出口時於季報上登載銷貨收入之行為,有無違反會計原則?是否構成財報不實而有違證交法相關規定?公司負責人與財務經理是否應依法負賠償責任?

肆、評析

本件財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心所提起民事訴訟求償之內容,除前述案例事實及爭點所欲探討財報編製之裁量空間外,尚有針對關係人交易及資金貸與、應收帳款未如實提列呆帳及循環假交易等部分提起損害賠償請求;且本件事實亦涉及臺灣高等法院106年度金上重更(一)字第10號刑事判決及其歷審判決。本文以下僅針對爭點所述內容加以分析:

一、原告見解

A公司之FL歐倉僅為A公司海外倉庫,則「發貨於倉庫」時認列貨物之銷貨收入,顯與會計準則公報內容多有不符,且會計準則公報第32號並無「可以先違法認列收入,只要年底迴轉即可」之相關規定,何況A公司對於收入認列之會計政策亦標明「收入於獲利過程大部分已完成,且已實現或可實現時認列。」則A公司違反財務會計準則關於收入認列之規定,提前認列銷貨收入,營造太陽能產品穩定成長之假象,而隱藏太陽能部門營收大起大落之真實情形,影響投資人對於A公司所面臨風險與機會之評估,具有重大性,顯與相關規定有違而應負損害賠償責任。

二、被告見解

FL歐倉之銷貨模式係基於客戶訂單或預估訂單來安排出貨,具體數量乃由各業務人員依據經驗、倉儲量決定需求,此乃業界常態,亦為A公司長期所採用之方式,貨物亦能確實售出,符合會計一致性原則。再者,依會計規範與簽證會計師意見,倘A公司出口貨物實際未能售出,仍可於年底製作迴轉分錄予以補正,則於貨物出口時於季報登載銷貨收入仍屬可容許之便宜措施,並不等同於刻意塞貨之不法作為。縱A公司FL歐倉交易之記載有遺漏或誤述,但其淨損益數額影響整體財報程度並不顯著,自無影響A公司財報之允當表達,亦非影響理性投資人投資決定之重大性資訊,尚不符合證交法第20條之1第1項重大不實之要件。

三、法院見解

本件法院調閱刑案證據資料,對照簽證會計師之工作底稿,認A公司已如實告知簽證會計師關於FL歐倉之所有銷貨資料,並未刻意隱匿FL歐倉之性質;且又比對相關證人證言,認A公司於FL歐倉進行之銷貨模式,均係基於客戶訂單或預估訂單來安排出貨,具體數量乃由各業務人員依據經驗、倉儲量決定需求,再對照A公司出貨至FL歐倉貨物大部分確實均有售出,顯無為虛增收入而不實買賣之情,與實務上常見「塞貨」虛增營收之犯罪態樣,係採假交易出口之態樣居多,本件貨物確實都有售出,也是業務人員依照客戶之預估需求才出貨,並無利用不實買賣虛增A公司營業額之情事......(閱讀全文請參考月旦會計實務研究月旦知識庫

全文刊登於月旦會計實務研究,第25期:史上最有感!會計人不可不知的勞動事件法  訂閱優惠

 

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