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公司重整制度及相關會計處理

文章發表: 2020/10/28

謝金賢

  • 致理科技大學副校長
  • 中國廈門大學會計研究所(管理學)博士

張志揚

  • 臺北科技大學經營管理系兼任助理教授
  • 淡江大學會計學系兼任助理教授
  • 臺北科技大學管理博士

壹、公司重整的意義

為發展國民經濟,保障投資,公開發行股票或公司債之公司,其資本已大眾化,提高資產效能,並促進產業發展及就業機會,當公開發行公司在營運上遭遇困境,致發生財務困難,如能給予重生之機會,將可提升其清償債務之能力,減緩對社會的負面經濟衝擊。根據公司法第282條規定,公開發行股票或公司債之公司,因財務困難,暫停營業或有停業之虞,而有重建更生之可能者,除得由公司提出聲請外,包括股東、債權人、工會或受僱員工等四類利害關係人亦可向法院聲請重整。鑒於公司重整過程中,可有利於重新改變資本結構,藉以減少債務壓力,增加營運資金,同時藉由重建更生的機會來改善導致財務困難的肇因,是以,公司法對於重整程序之聲請規定前述聲請人必須符合一定之條件,方可向法院提出聲請。公司為重整之聲請時,應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之;如為股東提出重整聲請時,須繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東;如為債權人提出重整聲請時,必須相當於公司已發行股份總數金額10%以上之公司債權人;如為工會提出聲請時,必須為企業所屬工會、會員受僱於公司人數,逾其所僱用勞工人數二分之一之產業工會、或會員受僱於公司之人數,逾其所僱用具同類職業技能勞工人數二分之一之職業工會;如為受雇員工提出聲請時,係由聲請時公司勞工保險投保名冊人數三分之二以上之受僱員工方得提出聲請。聲請重整對於財務困難之企業提供喘息重生之機會,重整制度要解決的一個核心問題是,如何將重整後的公司價值在重整所涉及的利益相關者之間進行分配。重整價值分配不僅要對公司在重整之前的債權人和股東對公司的權益進行調整,在重整涉及到新的資金和價值的進入時,還會涉及對新投資人的利益分配問題,因此具有一定之門檻要求。法院於受理重整聲請案後,將徵詢專業審查意見後,予以准駁。倘濫用公司重整制度,將造成企業藉假重整之名,於公司重整期間不當掏空資產,行合法對抗重整債權人追討行為之實,故針對目前公司重整法制,實有加以檢討之必要。該如何避免前揭窘境之發生,現階段仍由法院專業判斷而定。

貳、 臺灣公司重整聲請制度的立法沿革

公司法於1929年12月7日制定,1931年7月1日開始施行,當時對公司重整制度尚未導入,僅於當時的公司法第188條規定,「公司增加資本或整理債務時,得發行優先股。但應於公司章程中,訂明優先股應有權利之種類。」首次出現「整理債務」之文字規定。嗣經1966年7月5日修正公司法條文時,始仿效美國及日本公司法之規定將公司重整制度導入我國公司法,公司組織之董事會、股東、債權人均可因財務困難,暫停營業或有停業之虞時,向法院聲請重整。鑒於公司重整制度對自由競爭市場可能產生不公平之現象,且對於經營不良之劣質企業,反而給予繼續生存之機會。惟對於大型企業如不給予重整再生機會時,對社會民生經濟影響頗為重大,重整制度入法後,支持或反對重整制度兩派皆有不同論點支持,又公司重整制度主要係挽救瀕臨倒閉之企業,保障債權人、股東及員工之權益,促進社會安全與經濟發展,惟往往有部分不肖企業操弄重整制度延宕償債時程,甚至企圖脫產等有違誠信之行為。故法院應加以審查聲請重整之必要性及可行性,並限縮為對國民經濟發展影響較大之公開發行股票或公司債之公司方可提出重整聲請。直至1970年8月18日公司法第282條修正為如下條文:「公開發行股票或公司債之公司,因財務困難,暫停營業或有停業之虞者,法院得依左列關係人之一之聲請,裁定准予重整:

一、董事會。

二、繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東。

三、相當於公司已發行股份總數金額10%以上之公司債權人。

董事會為前項聲請,應以董事三分之二以上之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。」

因上述條文中,「因財務困難,暫停營業或有停業之虞」即可聲請重整,極易被誤解公司重整為一救濟措施,又「法院得依左列關係人之一之聲請,裁定准予重整」之規定,也易被誤解為一經提出聲請,法院即可裁定准予重整。又公司有重整之必要時,得由公司自行提出聲請,爰於第1項序文增列公司為重整聲請人。「董事會」為公司內部機關,並非法律上權利義務之主體,原條文第1款將其列為重整之關係人,實有未妥,爰予以刪除。爰於2001年10月25日予以修正,如下條文:「公開發行股票或公司債之公司,因財務困難,暫停營業或有停業之虞,而有重建更生之可能者,得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整:

一、繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東。

二、相當於公司已發行股份總數金額10%以上之公司債權人。

公司為前項聲請,應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。」

基於公司停業後,對廣大員工權益影響頗鉅,若公司能重整成功,對於公司債權人債權之確保、公司應負之社會責任、員工家庭生計及社會經濟均有極大之助益,實應賦予工會或一定比例以上之公司員工有公司重整聲請權。爰於公司法第282條第1項增列第3款及第4款,賦予工會或三分之二以上之受僱員工亦得向法院聲請公司重整之權,俾符合公司透過重整繼續經營維持,同時兼顧公司債權人之債權確保及股東之權益保障及維持員工家庭生計之立法意旨。第3項、第4項增訂有聲請權之工會及受僱勞工之範圍,以臻明確。爰於2018年7月6日修正公司法為現行條文如下:「公開發行股票或公司債之公司,因財務困難,暫停營業或有停業之虞,而有重建更生之可能者,得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整:

一、繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東。

二、相當於公司已發行股份總數金額10%以上之公司債權人。

三、工會。

四、公司三分之二以上之受僱員工。

公司為前項聲請,應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

第1項第3款所稱之工會,指下列工會:

一、企業工會。

二、會員受僱於公司人數,逾其所僱用勞工人數二分之一之產業工會。

三、會員受僱於公司之人數,逾其所僱用具同類職業技能勞工人數二分之一之職業工會。

第1項第4款所稱之受僱員工,以聲請時公司勞工保險投保名冊人數為準......(閱讀全文請參考月旦會計實務研究月旦知識庫

全文刊登於月旦會計實務研究,第33期:會計師懲戒的相關規定&審計失敗  訂閱優惠

 

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