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【公司治理】同股不同權的砝碼怎麼加?

文章發表: 2018/03/20

李智仁

  • 國際合作發展基金會(Taiwan ICDF)諮詢委員
  • 台北金融研究發展基金會(TFF)諮詢顧問
  • 香港金融管理學院(HKFSI)資深講座

2017年年底的香港,除了準備迎接新年的到來氛圍外,在資本市場也彌漫著一股特殊的氣息。隨著《新興及創新產業公司上市制度》的諮詢文件於2018年2月23日發布,更引發市場觀察家與投資人的關注。為做大證券資本市場並鞏固競爭優勢,香港交易所在這份關於「同股不同權」上市的諮詢文件中提出了許多的鬆綁規定,市場諮詢時間為一個月,預期最快在2018年4月底便可定案。屆時有意透過「同股不同權」模式上市的公司,即可向港交所提出上市查詢,此為港交所近三十年來的重大突破。

伴隨此項消息而出的,是眾所周知的「小米」有可能最快在6至7月份於香港上市,成為首批在港上市的同股不同權企業。坊間消息指出,小米已委聘高盛、摩根士丹利及中信證券為保薦人,安排赴港上市之事宜,初步集資額將逾100億美元(約780億港元)。相較於此,2013年7月23日在市場上便風聞阿里巴巴有意赴港上市,預計10月份掛牌。隨後,阿里巴巴方面也透露香港是其IPO的首選地點。然因阿里巴巴集團董事局主席馬雲拋出「合夥人治理制度」,希望保證上市後對公司的控制權,因此外界也將此等合夥人制度解讀為雙重股權結構。承上所述,香港交易所《上市規則》第8.11條原則上不允許發行不成合理比例的股份,此亦貫徹港交所一向堅持的「所有股東應得到平等對待」之理念。其後,雙方均未妥協且協商未果,嗣後,阿里巴巴棄港赴美,於2014年9月19日在紐約證券交易所上市。在約莫兩個半小時的十輪詢價後,以92.7美元開盤,較68美元的發行價上漲36.3%,以93.89美元作收,上市首日大漲38.07%,以該收盤價計算之市值達到2,314億美元,成為繼Apple、Google及微軟之後的全球第四大市值科技公司,更是僅次於Google的全球第二大市值互聯網公司。

從阿里巴巴到小米,香港交易所受到多方面的質疑,也進行了多次的市場諮詢與考察,基於《建議設立創新版框架諮詢文件》的回應意見與香港證監會的討論,香港交易所旗下的聯交所於2017年12月所發布的《建議設立創新版的諮詢總結》中決定拓寬現行的上市制度,亦即在《上市規則》中增訂二章,在作出適當揭露與制定保障措施的前提下,容許「未能通過財務資格測試的生物科技公司」以及「擁有不同投票權架構(雙重股權架構)的創新產業及高增長發行人」在港上市;同時也建議修訂海外公司的《上市規則》,設立新的第二上市渠道,吸引在符合資格交易所已進行第一上市的企業赴港上市。

同股不同權的雙重股權架構(Dual-Class Share Structure)對於企業的穩定與所有者權益的維持有其助益,但是否衝擊公司治理的基本精神,這應該是觀察的重點所在。然而,天平的兩端要如何保持平衡,本不容易,在資本市場尤其困難。對於此等架構應如何取捨,甚至如何強化投資人保障,都應該是吾人與主管機關應提前思考的問題,不論是否立即採納。(關於香港雙重股權架構上市制度之分析,請參閱月旦會計實務研究第三期之《招財貓該舉左手還是右手?──談2018年香港上市規則修訂對雙重股權架構公司之影響》。)

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