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租稅天堂未來將面對之潛在成本大剖析

文章發表: 2019/12/26

李璿

  • 安永聯合會計師事務所

租稅天堂近期的經濟實質法案無論是在實施抑或是施行細則的發布皆如火如荼地進行當中,使台灣企業主們亦紛紛開始思考是否透過組織架構調整,以降低企業未來營運時所面臨之稅務風險。然而,組織架構調整可觀的交易成本卻也同時令許多企業敬而遠之。本文乃基於OECD過往發布的報告以及新聞稿為台灣企業主們分析未來若仍透過租稅天堂投資,將面對之潛在成本與挑戰。

歐盟對列於稅務不合作名單中的國家,於今年3月12日發布的新聞稿中表示,將祭出一系列的防禦性措施(Defensive Measures),避免企業透過租稅天堂進行租稅規劃以降低其租稅負擔,使最初交易型態遭受扭曲。根據該新聞稿以及OECD過往發布的報告,可能採取的防禦性措施包含以下:

其中第五項轉換課稅法(Switchover Rule),旨在針對歐盟企業收到來自列於不合作名單中國家之消極所得時(股利、利息或權利金),因該等消極所得於來源國當地並未繳交適當稅負,歐盟國家對收到此類消極所得的企業,可針對此等消極所得課徵適當之稅負(相關免稅規定將不再適用,例如股利參與免稅)。

第八項的中間人強制揭露即為BEPS的行動計畫12強制揭露準則(Mandatory Disclosure Rules, MDR),該準則其中之一項目要求若企業之安排乃透過跨境支付費用予關係企業取得申報抵減,而當收取費用關係企業所在國若適用零(或幾乎為零)稅率或擁有全額免稅相關優惠稅收制度,此時中間人(Intermediary)或納稅義務人有向相關稅務主管機關申報此等安排之義務。

在諸多潛在防禦性措施其中,歐盟委員會於3月的新聞稿正式宣布的潛在防禦性措施包括:(1)基金公司不得透過不合作名單中國家轉投資歐洲永續發展基金(European Fund for Sustainable Development,EFSD)、歐洲策略投資基金(European Fund for Strategic Investment,EFSI)以及ELM(External Lending Mandate);(2)中間人強制揭露;(3)增加對透過不合作名單國家轉投資歐盟國家公司之查核與特殊文檔之要求;以及(4)修訂國內扣繳稅制度。

近期,荷蘭於2019年9月17日發布的2020財政年度荷蘭預算案,其中有關防禦性措施的內容整理如下:

法則,對方公司符合實質條件時,,原先規定,修訂後,國內股利扣繳稅,荷蘭公司匯出之股利得免除扣繳稅,自2020年1月1日起,對方公司即使符合實質要求亦將不再構成安全港,僅作為實質性經濟活動的推定證據,受控外國公司,荷蘭海外子公司產生之消極所得(Passive Income)得免於受到荷蘭受控外國公司法則之規範,因此得免於計入課稅所得中,

因此,自2020年1月1日起,即使實質條件有滿足,當企業透過低稅負國家投資荷蘭時,荷蘭子公司匯出之股利仍有可能因查核結果不符合規定,而須支付扣繳稅款;同理,當企業於荷蘭有控股公司時,其底下位於低稅負國家之子公司,若有消極所得時,仍有可能因查核結果不符而須將消極所得視為受控外國公司所得,納入課稅所得繳交荷蘭公司所得稅。

此外,荷蘭原先對利息、權利金並無扣繳稅之規定,然該預算案亦提議,自2021年1月1日起對利息和權利金給付予屬於下方所列國家之公司,將額外課徵扣繳稅(預計稅率為21.7%):

  • 法定稅率低於9%;
  • 位於歐盟稅務不合作名單上的國家;或
  • 在某些濫用情況下。

在過去,透過租稅天堂、低稅負或零稅負國家投資其他地方,雖然會導致海外稅額於台灣無法扣抵使用,但是因為遞延課稅以及管理成本低廉等優點,許多台商均透過該等地區進行投資,但是現在不但原先遞延課稅的優點已不復存在,管理成本因為經濟實質法案也將有所提升,更可能額外遭受懲罰性之制裁。因此,建議企業將使用控股公司的思維從原先的節稅目的,轉換為建立一個可以明確確立稅務、遵循風險同時具有完整租稅協定網路的控股公司。

註釋

  1. 荷蘭的國內股利扣繳稅制度以及受控外國公司法則中針對實質的要求如下:(1)在其稅務居民國內須符合荷蘭的最低實質要求;(2)員工費用至少發生達10萬歐元(內部或外部提供的);和(3)租用或擁有辦公室(用於執行業務活動)達至少24個月。

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