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財務報告不實與投資人受有股價下跌損害間之「損害因果關係」認定──簡評最高法院106年度台上字第2513號民事判決

文章發表: 2020/05/15

謝文倩

  • 大成台灣律師事務所高級合夥人

壹、前言

按財務報告係以會計文件反映企業過去某段期間之財務表現,主要有資產負債表、綜合損益表、現金流量表及股東權益變動表,分別表達企業目前的財務狀況、年度營收、現金進出情形及淨收入對財務結構造成的影響,以幫助投資者了解企業經營狀況。公開發行公司之財務報告為投資人投資有價證券之主要參考依據,必須符合公開性、可靠性及時效性,使投資人得以藉此了解公司之現狀與未來,以作為投資決策之重要參考依據。

然而,公開發行公司之財務報告若係以不實資訊所編製,投資人參考該不實資訊所編製之財務報表,即有可能做出錯誤的投資決策,甚至受到股價下跌影響而導致差價損害。然股價下跌是否係由不實之財務報告所致,又假設依正確資訊重編之財務報告若與該不實之財務報告結論相去不遠,是否亦得將投資人之損害歸咎於財報不實?近期最高法院106年度台上字第2513號民事判決對於財務報告不實與造成投資人損害間關於「損害因果關係」提出見解,本文遂概略說明本案之案例事實及法院見解,並評析如後。

貳、案件背景事實

一、本件原告主張:被告等明知A股份有限公司(下稱A公司)自2004年6月間起即無資力支付自己或以他公司名義進口貨物之信用狀贖單費用,竟以假買賣真借款之方式,虛增B股份有限公司(下稱B公司)之進、銷貨金額,且未據實揭露關係人交易,致B公司2004年上半年度至2006年度各期財務報告不實

二、投資人因信賴財務報告,自2004年8月31日起善意買進B公司股票,並繼續持有至2007年8月13日,經臺北地檢署以B公司人員等人因系爭交易所涉刑事案件違反證券交易法等提起公訴,揭露財務報告不實,造成股價重挫,始賣出持股或繼續持有股票而受有損害。

參、高等法院判決

一、B公司於2007年4月30日公告2006年財務報表及臺北地檢署於2007年8月13日將B公司人員等人提起公訴前,已全數收回貸與A公司之款項,且賺取高額利息,可見B公司未受有損害,反獲有利潤,投資人顯無因此受有損害之可言。況且證券交易主管機關迄未要求B公司重編 系爭財報。縱經重編,對其稅後損益金額及股東權益亦無影響。

二、另比較8家經營同類業務之公司於2007年8月13~17日止之股價漲跌幅,走勢與大盤及類股走勢趨近,足見其股價未偏離應有價格,縱使2007年8月13日有下跌情形,亦係反映投資人顧慮B公司人員等人掏空、挪用B公司資金,以致公司資產、淨值受有重大減損等,與系爭財務報告之不實內容無關,難以認定投資人因此而受有損害。

肆、最高法院判決理由

一、因B公司以假交易真借款之方式虛增進、銷項金額,且財務報告之不實內容與B公司之營業狀況、收入等具密切關係,難認不足以影響投資人之投資判斷,則投資人於B公司公告系爭不實財務報告後買入該公司股票,即應推定有「交易因果關係」,倘因此受有股價下跌之損害,自得請求賠償。

二、再者,雖股價下跌原因眾多,但如有財報不實之情形,亦不應排除該因素。臺北地檢署於2007年8月13日起訴之犯罪事實,亦包括虛增該公司進、銷項金額之不實財務報告。原審不應認為該日股價下跌係全因投資人顧慮B公司資金遭掏空等情所導致,與系爭財報不實無關......(閱讀全文請參考月旦會計實務研究月旦知識庫

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