母子公司合併辦理未分配盈餘適用產業創新條例第23條之3

文章發表： 2023/08/24

廖建勛

理查會計師事務所會計師

壹、前言

在現代社會中，創新和創業精神被普遍視為經濟發展和社會進步的重要驅動力。創新不僅僅是新技術和產品的創造，還包括創新的商業模式、服務方式和組織管理。在這樣的背景下，政府和各界人士一直在尋找方法來促進創新和創業活動。然而，儘管有著豐富的創新資源和潛力，臺灣的產業創新仍然面臨一些挑戰。其中一個主要的問題是資金和資源的不足，特別是對於初創企業和創新項目而言。這些企業常常面臨資金短缺的問題，無法獲得足夠的資金來進行研發、市場推廣和擴展。缺乏資金支持不僅限制了它們的發展，也影響了整個產業的創新能力和競爭力。

為了解決這個問題，臺灣政府通過產業創新條例（下稱產創條例）第23條之3及盈餘減除辦法，提供了一個切實可行的解決方案。這些法規旨在鼓勵企業進行資源整合和合併，以提高其創新和競爭力。其中，產創條例第23條之3允許公司在合併時利用合併盈餘興建或購置供母公司及其子公司自行生產或營業使用的資產，並將這些投資金額列入未分配盈餘減除的計算。盈餘減除辦法則進一步規範了這些投資金額的使用範圍和方式。這一制度的實施對於臺灣的產業創新具有重要的意義。首先，它為企業提供了額外的資金來進行研發和創新項目，提升其技術能力和市場競爭力。其次，它鼓勵企業進行資源整合和合併，實現協同效應，提高整體產業的創新水平和效率（財政部賦稅署，2022）。

貳、介紹產創條例第23條之3及盈餘減除辦法

產業創新條例第23條之3是一項重要的法規，它針對合併申報的未分配盈餘提供了減除的規範。根據這項法規，合併申報之母公司及其本國子公司可以將合併盈餘用於自行生產或營業使用的建築物、軟硬體設備或技術，並按照一定的比例分攤計算歸屬於各該公司的個別投資金額。此一規定之目的在於鼓勵營利事業進行資源整合以年度結算盈餘再投資於營運所需建築物、設備或技術，以提升經營效益、創新能力和競爭力，進而提升國內經濟動能，所以實質投資範圍不包括土地及非屬資本支出之器具與設備（財政部，2022）。根據盈餘減除辦法的規定，合併申報的母公司在計算個別投資金額時，可以採用不同的分攤基準，例如，員工人數、辦公室使用面積、使用時數或其他合理的分攤方式。這樣做的目的是確保合併申報之母公司及其本國子公司所投入的資源能夠得到合理的評估和計算，進而反映在減除的金額上。

若是公司或有限合夥事業適用實質投資未分配盈餘減除之租稅優惠，應注意該實質投資日期及支付日期兩者皆須符合盈餘發生年度次年起3年內規定（林昱均，2022）。例如，公司或有限合夥事業自辦理107年度未分配盈餘加徵營利事業所得稅申報起，因經營本業或附屬業務所需，於當年度盈餘發生年度之次年起3年內，以該盈餘興建或購置供自行生產或營業用之建築物、軟硬體設備或技術，實際支出金額之合計數達100萬元，該投資金額得列為當年度未分配盈餘之減除項目，免加徵5%營利事業所得稅，並自2020年辦理107年度未分配盈餘申報時開始適用。

然而，值得注意的是，根據盈餘減除辦法第6條第1項規定，合併申報之母公司在計算個別投資金額供自行生產或營業使用部分時，如果該部分是供合併申報之公司本身使用且具有本期稅後淨利，則可以免除盈餘減除辦法的規定。這意味著該部分投資金額不需要受到減除的限制。然而，如果供合併申報之公司本身使用的部分沒有本期稅後淨利，或者是供合併申報以外的關係企業或其他人使用，則仍需依照盈餘減除辦法的規定辦理。這樣的規定可以確保合併申報的母公司及其本國子公司能夠充分利用未分配盈餘進行自主生產或營業活動，並且減免相應的稅負。這對於企業的資源整合和產業創新具有積極的促進作用。

◎ 釋例一

甲控股公司與其持有股份100%之子公司（乙、丙、丁）合併辦理107年度未分配盈餘申報，甲公司（母公司）整合母子公司資源，由其統一購置建築物新臺幣（下同）5,000萬元供合併申報母、子公司營運使用：