簡大鈞
- 國立清華大學經濟系
- 國立政治大學法律科際整合研究所
背景
金融監督管理委員會於今年（107年）3月27日舉辦了「新版公司治理藍圖（2018~2020）」規劃說明會。顧立雄主委表示，除了將以往的實施期間縮短為3年外，亦提出了六大變革重點，內容包括推動金融業落實股東行動主義、引進公司治理人員制度、提高英文資訊揭露比率、推動候選人提名制、提升公司治理評鑑效度，以及強化法令規章之遵循方面。
焦點短評
「新版公司治理藍圖（2018~2020）」的五大計畫項下，各自尚有數項策略目標，欲藉此逐步改善現況，並透過推動重點措施達成每個面向的最終目標，分述如下：
計畫項目I：深化公司治理及企業社會責任文化- 策略目標一：強化公司治理評鑑效度
- 策略目標二：引導投資人重視公司治理指數及永續指數
- 策略目標三：深化公司治理及企業社會責任觀念
- 策略目標四：強化董事會之監督功能
- 策略目標五：促進董監薪酬合理訂定
- 策略目標六：增加對董事之支援，以提升董事會效能
- 策略目標七：強化內部稽核之獨立性
- 策略目標八：便利股東行使股東權利，督促企業落實公司治理
- 策略目標九：強化機構投資人對公司治理之影響
- 策略目標十：提高上市櫃公司英文資訊揭露比率，並強化投資人關係
- 策略目標十一：提升資訊揭露時效、可比較性及內容
- 策略目標十二：提升非財務資訊之揭露品質
- 策略目標十三：強化公司治理相關法令之規範性
金融監督管理委員會之所以羅列出五大層面的計畫項目，即是意識到我國在落實公司治理的過程中，首當其衝所面臨的這些困境，因而，欲透過訂定宏觀的政策方針加以解決。舉例來說，倘若能夠以國外經驗為鑑，於國內引進公司治理人員制度，期能提升董事在面對影響公司甚為重大之議案時，所必須具備的專業判斷能力。譬如設置所謂的公司秘書，以協助董事會於表決議案時，確保能充分獲得判斷所需之資訊，其職務內容甚至涵蓋到每年度董事的交接事宜，以保證公司能夠正常運作。關於資格上之限制，根據金管會目前的規劃，公司治理人員應具備律師或會計師資格，或者在金融業、公開發行公司從事法律、財務或股務等管理工作經驗達3年以上方能從事。惟制度設計的成效是否會不如預期，應視治理人員的獨立性強度，以及法令規範的疏密而定。筆者認為，公司治理涉及企業整體營運決策之程度甚高，本就應由法律、會計、財務領域之專業人士擔任為宜，此項資格要求值得贊同。
最後，由於實施制度需要時間上的累積，並且適時地同步修正，想必未能於短期內看出績效。因此，對於企業主而言，恐有徒增經營成本，卻又無營運實益之虞。惟筆者認為，維持資本市場運作上的健全，對於公司與投資者來說，應視為一種雙贏的局面。由於近年來公司被掏空的弊案層出不窮，進一步造成投資人對管理階層的不信任感逐漸加深，反而阻礙了資金挹注的機會。只有在盡量降低資訊不對稱的情況下，才能讓資本市場更加活絡，讓商業活動更加蓬勃。
財經小常識
公司治理（Corporate Governance）係指一種指導及管理公司的機制，以落實公司經營者的責任，並保障股東的合法權益以及兼顧其他利害關係人之利益，其目標在於追求企業經營之經濟效率的最大化。（參劉連煜《現代公司法》）
參考資料
- 經濟日報《新版公司治理藍圖6大變革 3年為期》
- 風傳媒《金管會將強制設「公司治理人員」，企業憂上市櫃法遵成本提高、喊話將轉對岸掛牌》
- 劉連煜《現代公司法》2016年9月增訂12版
知識庫
- 方嘉麟、曾宛如，強化公司治理，月旦法學雜誌，275期，2018年4月。
- 陳彥良、朱德芳，提升公司透明度及建置反洗錢措施——公司法部分條文修正草案評析，月旦法學雜誌，275期，2018年4月。
- 元照研究室，董事失格與公司秘書——公司治理法制的改造，時事短評，2017:9期
- 曾宛如、陳肇鴻，建立公司秘書制度之芻議，月旦法學雜誌，226期，2014年3月。
- 許坤皇，公司秘書制度快速上手，月旦會計實務研究，0期，2017年11月。
