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淺談反避稅浪潮下台商境外資金及持股架構之因應

文章發表: 2019/09/04
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劉欣萍

  • 資誠聯合會計師事務所併購稅務諮詢服務執業會計師

鄭乃嘉

  • 資誠聯合會計師事務所併購稅務諮詢服務稅務部經理

順應國際反避稅浪潮,開曼群島、英屬維京群島等免稅天堂近期立法引進經濟實質的新規定,台灣財政部業已陸續規畫各項反避稅法規之施行,如:已於民國108年上路的「金融機構執行共同申報及盡職審查作業辦法⌟(CRS),以及預計於「境外資金匯回管理運用及課稅條例」專法施行2年期滿後1年內,核定施行日期的「營利事業認列受控外國企業所得適用辦法⌟(CFC)等。隨著全球稅務合作的強化及稅務資訊透明度的提升,也促使許多台商開始重新思考海外投資運營的布局及資金安排。如何根據現行規範,布建適宜的境外投資架構,及善用資金回台專法相關優惠,本文將提出幾個思考點。

首先盤點境外公司家數與所在地,再則辨識各境外公司之功能,以評估:1) 其所在地是否有經濟實質規範或屬於黑名單國家;2) 根據現行相關法規細則,符合經濟實質的可能性,例如:純控股公司的經濟實質要求相對寬鬆,或可繼續維持;3) 若難以建立適當實質,如擬調整交易模式、控股架構、或轉換為他國稅務居民或遷冊等方式之可行性及相關成本。短期策略除思考如何因應經濟實質之要求,中長期也需考慮台灣CFC辦法生效之影響。

有鑑於台商目前多透過境外公司持有海外投資架構,CFC辦法生效後,除符合豁免條件外,無論海外盈餘是否匯回,台灣公司均須於當年度認列來自低稅負國家地區之投資收益,無法再遞延至盈餘實際匯回時點。故於評估前述方案時,應一併考量中長期因應CFC辦法之調整,舉例如下:

  1. 建立實質營運活動時,依據當地功能與風險創造相關積極性收入之可行性,以符合豁免條件門檻;
  2. 調整控股架構,將境外公司持有的股權投資移轉至非低稅負地區公司或集團內具有實質營運之公司;惟須思考移轉方式對於母公司之潛在稅負成本(可能使過往投資收益立即實現),未來集團控股架構整體有效稅率,及過程是否涉及各國間接轉讓稅務之申報(如中國、印度及越南等)等議題;
  3. 規劃境外盈餘之運用,根據集團整體資金運用之策略,可評估是否配合「境外資金匯回管理運用及課稅條例」匯回台灣,適用資金回台優惠稅率(8%或10%,若有實質投資可再減半)之可能性。

綜上所述,因應全球反避稅法規之施行,個人或營利事業需同時從股東層面及集團整體層面依個案情形評估,為境外資金及未來投資架構之調整,安排合宜之對策。

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