吳俊志
- 執業稅務律師
這一兩年，在中國大陸發展迅速，甚至有超越星巴克趨勢的「瑞幸咖啡」，於2019年5月在美國納斯達克上市。孰料，2020年2月1日，美國渾水基金（Muddy Waters）以89頁的研究報告1披露，其極有可能有嚴重膨脹營業額、財報不實的情形，瑞幸並於2020年4月2日向美國證券交易委員會（SEC）承認此一事實，股價瞬間蒸發了八成2。這也引發了美國資大眾及證管機關，對於中國大陸公司在美上市的質疑。
中國大陸的審計法規
中國大陸的審計，基本上是依照「中國註冊會計師審計準則」來做成，內容大致上與台灣的審計準則公報相當。其中獨立審計具體準則第8號——錯誤與舞弊即規定：「舞弊主要包括：（一）偽造、變造記錄或憑證；（二）侵佔資產；（三）隱瞞或刪除交易或事項；（四）記錄虛假的交易或事項；（五）蓄意使用不當的會計政策。」換句話說，虛偽或是隱匿交易事項，本來也在中國大陸的審計查核範圍之內。另外，獨立審計具體準則第4、5號均要求抽樣即審計證據的標準；第26號也有存貨監盤(台灣之存貨盤點)的規定，要求：「考慮實地察看存貨的存放場所，特別是金額較大或性質特殊的存貨」。
換句話說，台灣審計會需要的帳證查核跟存貨盤點，在中國大陸也有對應的要求；另外中華人民共和國刑法第161條、162-1條也分別規定：「依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。」、「隱匿或者故意銷毀依法應當保存的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告，情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。」那麼問題就在於，瑞幸咖啡的假帳是如何做成的，是誰的責任？
換句話說，是公司提供虛假營收資料，或是會計師配合製作不實報表？
根據前述混水基金提出的調查報告，其認為瑞幸從2019年第三季開始偽造數據(實際上應該更早)，用跳開編號的方式誇大門市每日訂單量、每筆訂單商品數量虛增、每件商品的淨售價也造假，很多銷售根本就是用送的來增加銷售量，營造盈利的假象。
從上述的造假模式來看，其在營運端就開始虛增營業額，並非只從會計上動手腳，如果其確實開立不實憑證、虛列售價，再將這些開立的憑證交給審計人員，確實可能存在審計無法查核的風險。然而，根據報告，瑞幸虛增了八成的銷售額，這麼一來必定沒有對應的存貨跟進貨，審計人員對於咖啡銷售部分進貨與銷貨顯不相當、存貨嚴重不足等情事完全沒有發覺，是否有明知或過失違反審計法規的問題，這部分仍待中國證監會的內部調查。
美國上市的標準：6-K、20-F等
另外一個大眾質疑的點，在於美國上市的審核標準是否不足？美國美國證券交易委員會(SEC)規定上市公司要提供各種財務報告文件，例如S-1（上市聲明）、F-1（外國公司上市聲明），10-K（年報）、10-Q（季報）、8-K（重大事件報告）等。
其中對於在美國上市的外國公司而言，較重要的是6-K(外國公司特定訊息揭露)及20-F(外國公司年報)。但對於SEC而言，審查的對象如果只是完成的財務報表，根本看不出來財報的數字是否造假，會計是否有可疑之處。這些財報均在中國大陸製作完成，且未提供SEC對應的帳冊、憑證及工作底稿，根本無從為實質審查。
小結
單純從審計法規而言，中國大陸的審計法規本身與台灣落差不大，但接連爆出在美上市公司財務造假的新聞，或許是中國證監會本身的審查密度，以及簽證會計師在中國大陸受到的監管程度需要檢討。
另外，SEC若只對上市的財報審查，無疑只是形式審查。令人疑惑的是，其募資範圍之廣包括中金公司這些跨國的投行、法國、瑞士乃至華爾街的各國投行。這些老經驗的投行難道沒有一個做過盡職調查(DD)？或許是跨國投行對於IPO的鬆散，才會導致這種外國公司在美國上市圈錢的金融遊戲一再重演，也連帶使得投資人一次次的血本無歸。
註釋
- https://drive.google.com/file/d/1LKOYMpXVo1ssbWQx8j4G3-strg6mpQ7F/view 返回內文
- 科技新報/黃敬哲，〈瑞幸咖啡為何造假，中國企業管理再現隱憂〉，2020年4月6日。https://technews.tw/2020/04/06/why-luckin-coffee-is-fraudulent-chinese-enterprise-management-reappears/ 返回內文
