楊淑卿
- 國富浩華聯合會計師事務所會計師
壹、前 言
國內現金減資始於2002年的晶華酒店，其成功案例，一掃現金減資給人的負面印象。近年來台股更吹起現金減資風，今（2022）年有10多家上市公司宣布減資，減資幅度從5%～60%不等。其中長榮海運更宣布史上首度現金減資，且幅度高達60%，寫下台股新紀錄。
為何近年來現金減資蔚為風潮？大股東為何偏好以現金減資退回股款取代股利發放？稅制扮演何種角色？現金減資是大老闆的金錢遊戲嗎？對股東的持股權益、公司財務狀況及股價有何影響？現行課稅規定有何不足？本文對此加以分析並提出建議。
貳、以長榮現金減資六成為例，了解公司方的觀點
今年5月30日長榮海運股東常會決議現金減資60%退回股款，長榮目前資本額529億元，減資6成後，股本縮小到211.64億元。長榮表示（王憶紅，2022）1，現金減資主要為調整資本結構及提升股東權益報酬率。長榮於110年度的營收及獲利均為歷年新高，累積保留盈餘及營運資金上升，負債比率大幅下降，公司整體財務結構強健，現金流量充沛，為避免閒置資金過多，加上參考世界主要航商的普通股本占股東權益比約介於7%～8%，長榮減資60%後，普通股本占股東權益比為6.8%，評估減資後的股本是最適合的，因此決意減資把錢退還股東。
而長榮海運最大股東（持有7%多股份）弟弟派掌控的長榮國際公司表示，長榮海運如果認為資本充足，要回收股票，應該實施「庫藏股」，公司用資金買回自家公司流通在外的股票，讓股東有權決定自己的股票如何處理，而不是透過現金減資6成、每股返還6元現金給股東，表面上看起來是給股東現金，其實股東是領回原本自己投資的錢，而且也傷及小股東的權益。因為減資6成後，至少有13萬的小股東持股將不足一張。市場解讀，弟弟派預計明（2023）年董監改選時，爭取多數董事席次，若以長榮當天收盤價為144元換算，減資後參考價為345元，弟弟派要找策略聯盟夥伴，門檻將會變高。這次現金減資案，很難不與長榮集團內部經營權角力聯想在一起。本文分析認為，大股東決議鉅幅現金減資，稅負考量，也是重要因素。
參、我國證券交易所得及股利所得的課稅規定
為何近年來現金減資蔚為風潮？大股東為何偏好以現金減資退回股款取代股利發放？欲揭開其神秘面紗，必須先從我國對證券交易所得及股利所得的課稅規定了解起。以下區分個人及公司分別介紹：
一、個人方面
個人買賣國內上市（櫃）（含興櫃）股票，現行稅制下，證券交易所得無須需繳納所得稅，僅需就交易價金繳納3‰證券交易稅。買賣未上市（櫃）（含未興櫃）公司股票（不包括發行或私募公司，屬中央目的事業主管機關核定之國內高風險新創事業公司，且交易時該公司設立未滿5年者），如該公司有印製股票，除3‰的證券交易稅外，自2021年1月1日開始，依所得基本稅額條例第12條第1項規定，證券交易所得納入最低稅負制計算（依同條第2項，其交易有損失者，得自當年度交易所得中扣除；當年度無交易所得可資扣除，或扣除不足者，得於發生年度之次年度起3年內，自其交易所得中扣除。但以損失及申報扣除年度均以實際成交價格及原始取得成本計算損益，並經稽徵機關核實認定者為限），每申報戶加計全戶綜合所得總額後，享有670萬元免稅額，乘以稅率20%，再與原綜合所得稅稅額相比，取高者納稅。而買賣未上市（櫃）（含未興櫃）公司股票，如該公司未印製股票，則為財產交易所得，應併入綜合所得依照累進稅率（5%～40%）計稅。至於股利所得，107年度以後，可依所得稅法第15條第4項規定，選擇併入綜合所得（稅率級距5%～40%）課稅，按股利金額的8.5%計算可抵減稅額，每一申報戶每年抵減金額以8萬元為限。或是依同條第5項規定，採取與綜合所得分開，以固定稅率28%計算稅額。高所得族群，當然會選擇28%分開計稅。
二、公司方面
公司獲配股利，為避免重複課稅，獲配股利當年度無須繳交所得稅。如次年度將盈餘保留在公司不分配，則需加徵5%未分配盈餘稅。因此，許多基於控制權考量，需長期持有股票而每年會獲配大量股利的公司大股東，會以投資公司來控股。但以投資公司來控股，證券交易所得依所得基本稅額條例第7條第1項，必須併入最低稅負制課稅，稅率是12%，如長期持有股票（滿3年以上），所得可減半計算。證券交易損失，依同條第2項經稽徵機關核實認定者，得自發生年度起5年內，從當年度證券交易所得中減除。
由上可知，當被投資公司發放現金股利時，股東無論是以個人名義或是公司名義取得股利，都有繳納所得稅的相關規定。大老闆們於是思考，如何才能一樣拿到現金，但卻可以省下稅金？讓我們繼續看下面的分析。
肆、上市（櫃）（含興櫃）公司現金減資蔚為風潮的原因
依臺灣證券交易所（下稱證交所）公告，股票減資恢復買賣參考價格的計算公式，現金減資對大股東的持股權益並無影響，而且大股東出售調整售價後的減資剩餘股票，證券交易所得免納綜合所得稅現金減資，除了股東可提早收回投資的資金，用以布局其他投資之外，如果公司獲利成長，每股盈餘增加，也可激勵提升股價。至於減資前後股東的股權比率及權益，依照證交所所公布現金減資後剩餘股票恢復買賣參考價的計算公式，並無影響。舉例說明如次：
甲投資人投資上市公司A公司股票1,000股，目前股價82元，A公司宣布發放現金股利每股4元，現金減資20%，每股退還現金2元，對股東的持股權益影響如何？
依照證交所所公布現金減資退還股款，恢復買賣參考價的計算公式：
（股價－息值－退還現金) ÷（1－減資比例）
本例減資20%，等於剩下80%，所以減資後每股價格計算如下：
($82－$4－$2)÷80%＝$95
減資前後的市值：
•減資前市值：$82×1000股＝$82,000
•減資後市值：
(A)退還現金：($4＋$2)×1,000股＝$6,000
(B)持股市值：$95×800股＝$76,000
(A)＋(B)＝$82,000
根據以上計算可以得知，股東拿到6,000元的現金，股數減少為800股，減資後第一天的平盤參考價調高為95元，持股前後市值不變，都是8.2萬元。由於大股東拿到每股減資退還股款2元非屬股利，不用課稅，加上大股東出售調高售價後剩餘股票，證券交易所得也免納綜合所得稅，因此上市（櫃）（含興櫃）公司以現金減資取代股利發放，蔚為風潮.....（閱讀全文請參考月旦會計實務研究或月旦知識庫）
全文刊登於月旦會計實務研究，第56期：跨國財產移轉課稅問題分析 訂閱優惠
